Общество с ограниченной ответственностью вправе прекратить деятельность и ликвидироваться в любое время с соблюдением установленной законом процедуры (ст. 20, 21, 22 закона № 129-ФЗ от 08.08.2001). Однако закон допускает принудительное закрытие ООО при отсутствии деятельности со стороны компании. В определенных случаях инициатива ликвидировать коммерческое общество может исходить от регистрирующего органа, то есть от налоговой инспекции.
Закрытие ООО при отсутствии деятельности по решению ФНС: основания
Существует пять оснований, по которым может закрыться недействующее ООО:
- в добровольном порядке – по решению учредителей организации;
- по решению судебного органа;
- через смену учредителей/ руководства;
- через банкротство юридического лица;
- по инициативе налоговой службы (регистрирующего органа).
Принимая решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, ФНС действует без участия учредителей, и не прибегая к судебным разбирательствам. В таком случае закрытие ООО при отсутствии деятельности автоматически возможно при двух условиях одновременно:
- организация в течение последних 12 месяцев не представляла обязательную отчетность по налогам и сборам;
- в течение последних 12 месяцев общество с ограниченной ответственностью не проводило никаких операций хотя бы по одному банковскому счету, который ей принадлежит.
В этом случае происходит принудительная ликвидация ООО - налоговая служба исключает его из ЕГРЮЛ (Единого госреестра юридических лиц).
ФНС не может ликвидировать общество, если известно, что в отношении компании проводятся процедуры банкротства.
Автоматическое закрытие ООО налоговой при отсутствии деятельности не произойдет при наличии только одного из вышеперечисленных условий. Организацию признают фактически прекратившей коммерческую деятельность, то есть «недействующим» юрлицом, но из ЕГРЮЛ ее не исключат.
Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью по собственной инициативе регистрирующий орган вправе и в других случаях:
- при наличии в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в реестре сведений (например, об адресе, учредителях и т.д.), с момента внесения которой прошло более 6 месяцев;
- при невозможности провести стандартную процедуру ликвидации предприятия - в связи с отсутствием у общества и учредителей средств на соответствующие расходы.
Процесс закрытия юридических лиц по инициативе налоговой службы регулируется ст. 21.1 и ст.22 закона № 129-ФЗ.
Закрытие ООО налоговой при отсутствии деятельности: как это происходит
Особенности ликвидации общества с ограниченной ответственностью, если оно закрывается по решению ФНС, раскрываются в п. 3, 4 ст.21.1 закона № 129-ФЗ. Налоговики действуют по следующему алгоритму:
1. Решение о закрытии ООО публикуется в средствах печати, где размещаются сведения о госрегистрации юридических лиц - в специальном журнале «Вестник государственной регистрации». Это необходимо сделать в течение 3 дней (после принятия решения). Письменных уведомлений учредителям ООО налоговики не рассылают.
2. В том же издании публикуется информация для кредиторов и других заинтересованных лиц, в том числе, для самого ликвидируемого общества. Указывается, куда они могут направлять заявления, если решение ФНС о закрытии ООО затрагивает их законные интересы и права. На подачу таких заявлений дается три месяца с момента публикации, по истечении которых возражения не принимаются.
3. Если в 3-месячный период заявлений о невозможности исключения ООО из государственного реестра не поступило, налоговая служба вправе его ликвидировать. При наличии поданных возражений ликвидация компании в упрощенном режиме не осуществляется.
4. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью завершается, когда в ЕГРЮЛ вносится запись о его ликвидации. Организация прекращает свою деятельность. Регистрирующий орган публикует информацию о его ликвидации.
Согласно п. 8 ст. 22 закона № 129-ФЗ, заинтересованные лица вправе обжаловать решение ФНС о закрытии ООО. Форма и содержание жалобы установлены ст. 25.4 закона № 129-ФЗ. Жалобу следует подать в течение одного года, отсчитываемого от дня, когда заявитель узнал о нарушении своего права в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью. Она подается в вышестоящую инстанцию ФНС (ст. 25.2 закона № 129-ФЗ). Если таким образом обжаловать решение налоговиков заявителю не удается, он имеет право обратиться с иском в суд.
Разъяснения о том, как обжалуется решение налогового органа об исключении ООО из ЕГРЮЛ, даны в Письме ФНС России № СА-4-9/5832 от 28.03.2018.
Закрытие общества с ограниченной ответственностью по инициативе налоговой службы не снимает с учредителей обязанности расплатиться по своим долгам, если будет доказано, что они появились в связи с неразумностью действий руководства. В этом случае они могут нести субсидиарную ответственность (п. 3.1 ст. 3 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998), если от кредитора поступит соответствующее заявление.
Кроме того, руководители ликвидированного ООО, а также его учредители, имеющие долю в уставном капитале более 50 процентов, в течении 3-х лет после принудительного закрытия общества не смогут стать учредителями или генеральными директорами в других создаваемых организациях, если при закрытии общества за ним числились непогашенные долги перед бюджетом (пп. «Ф» п.1. ст.23 закона № 129-ФЗ).
