Покупка готового бизнеса: подводные камни

Покупка готового бизнеса: плюсы, минусы и подводные камни

Покупка готового бизнеса привлекательна тем, что она экономит большое количество времени, сил и финансовых расходов, которые необходимы на первоначальном, бесприбыльном этапе открытия любого бизнеса. Но, при этом вам непременно встретится множество скрытых, «подводных камней».

Поэтому нужно четко понимать выгоды от такой покупки по сравнению с другими способами открыть свое дело: например, открыть бизнес «с нуля» или запустить его по франшизе.

К плюсам такой покупки можно отнести:

• наличие необходимого оборудования, товарного запаса, помещения, подготовленного персонала, базы контрагентов и клиентов;
• наработанная деловая репутация или раскрученное имя компании;
• уже есть готовые сертификаты, лицензии или иные разрешения, особенно, если отрасль достаточно специфическая и требует обязательного лицензирования;
• можно делать прогноз развития бизнеса и окупаемости вложений, так как имеются данные о работе за определенный период;
• прибыль можно получать практически сразу, с первого дня перехода собственности.

Но есть и немало минусов, основные среди них:

• если проводить финансовую проверку самостоятельно, без привлечения специалистов, можно не увидеть проблемные зоны бизнеса и купить убыточную компанию, хотя по документам все будет хорошо;
• есть риск нарваться на мошенников и потерять деньги;
• собственник может скрыть факты о наличии долгов перед поставщиками, острых конфликтных ситуаций с работниками или клиентами, проблемы с проверяющими органами;
• состояние оборудования, помещения, техники может оказаться гораздо хуже, чем вам описали при продаже или показалось при осмотре такого имущества;
• сотрудники могут оказаться недостаточно квалифицированными или откажутся работать с новым собственником;
• большая часть деятельности может держаться на репутации, личных качествах, знакомствах, опыте или контактах прежнего собственника, а репутация самой фирмы без этого может оказаться гораздо хуже. Например, продается салон красоты, основной мастер в котором - владелица салона. Вполне вероятно, что после продажи бизнеса какая-то часть клиентов перестанет ходить в этот салон и уйдет к мастеру на новое место.

Однако, если правильно выбрать сферу деятельности, тщательно и грамотно проверить покупаемую фирму, а затем правильно оформить покупку готового бизнеса, то можно получать прибыль от такой сделки практически с первых дней.

Порядок действий при покупке готового бизнеса

Для заключения удачной сделки по покупке готового бизнеса нужно пройти несколько последовательных этапов. Предлагаю следующий алгоритм из минимально необходимых шагов:

1. Выбрать сферу будущей деятельности и оценить перспективы развития в ней.

2. Найти варианты для покупки.

3. Провести оценку и проверку наиболее подходящего варианта.

4. Определиться с необходимой суммой и источником денег.

5. Правильно оформить переход бизнеса к новому владельцу.

Где искать варианты для покупки

Объявлений о продаже готового бизнеса сейчас очень много, и есть они практически в любых источниках: от газет и обычных объявлений до специализированных сайтов. Конечно же, больше всего вариантов можно найти в Интернете на крупных площадках объявлений, таких как Авито, Юла, КупиПродай и др.

Также, можно обратиться в специализированные фирмы или к бизнес-брокеру. Они предоставляют практически весь комплекс услуг по покупке готового бизнеса: от подбора вариантов до полного оформления. Как правило, стоят их услуги недешево, при этом, возможны различные варианты расчета стоимости таких услуг — от фиксированной стоимости за каждую отдельную услугу, до оплаты определенного процента от стоимости приобретенного бизнеса.

Также, можно поинтересоваться у знакомых или друзей, не продает ли кто-то готовый бизнес, или дать объявление о покупке самостоятельно. Иногда, владелец успешного бизнеса, чтобы не напугать клиентов, работников и контрагентов, может не афишировать намерение продать его, и поэтому не размещает объявление в Интернете, а ищет покупателей другими способами, например, через «сарафанное радио».

Хороший вариант для поиска - различные офлайн форумы, тематические выставки, бизнес-семинары и другие мероприятия, где собираются предприниматели и владельцы бизнеса.

При подборе варианта очень важно уточнять причины продажи бизнеса: переезд в другой регион или другую страну, уменьшение выручки, убыточность, потеря интереса к бизнесу. Нужно быть очень внимательным к полученной информации и учитывать, что истинные причины продажи собственник может утаить, уменьшить реальные убытки или риски, или, наоборот, чересчур приукрасить достоинства и плюсы своего предприятия. Всегда лучше проверять такие сведения через несколько источников: по интернету, через знакомых, у контрагентов и даже, поговорив с сотрудниками фирмы.

Оценка и проверка подходящего варианта готового бизнеса

После того, как выбран наиболее понравившийся вариант, нужно обязательно проверить этот бизнес по различным параметрам. Что и как проверять? Проверка должна быть разноплановой. Рекомендуем проверить следующие моменты:

1. Полномочия лица, заключающего договор,
2. Соблюдение устава при заключении договора,
3. Наличие прав на имущество и вероятные проблемы и риски с ними (обременения, аресты),
4. Финансовое положение бизнеса, наличие долгов, судебных споров, исполнительных производств у приставов,
5. Кадровые документы и локальные акты (положения и приказы по организации, которые обязательно иметь по закону),
6. Маркетиновую стратегию,
7. Репутацию на рынке.

Общее состояние компании по всем факторам первоначально можно оценить при помощи государственного сервиса «Прозрачный бизнес» (https://pb.nalog.ru). Информация на нем предоставляется бесплатно, нужен только ИНН, или полное наименование общества или ФИО предпринимателя. Также, можно заказать платный отчет о проверке: таких специализированных сайтов сейчас очень много, стоимость тоже различная, в зависимости от выбираемых параметров проверки.

Провести проверку в целом вполне можно самостоятельно, если уже имеются какие-то знания и опыт в бизнесе. Если же опыта не хватает, лучше обращаться к специалистам, или заказать проверку хотя бы по ключевым вопросам (юридическим и финансовым), например, можно заказать независимый аудит.

Конечно же, владелец бизнеса должен дать согласие на проведение проверок или аудита сторонними специалистами. С другой стороны, если он от этого отказывается, велика вероятность того, что есть «подводные камни» или проблемы, которые собственник не желает показывать. В этом случае нужно хорошо подумать о такой покупке.

Также, нужно быть особенно осторожным, если владелец бизнеса говорит о необходимости срочно заключить сделку или намекает, а порой и угрожает продать бизнес другому покупателю. Это может быть признаком мошенничества.

Проверка полномочий на продажу бизнеса

Важно убедиться, что бизнес продает именно собственник или лицо, имеющее на это полномочия и права.

Наличие права собственности проверяется по учредительным документам и различным выпискам. Например, в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), которую можно бесплатно получить на сайте налоговой (https://egrul.nalog.ru), собственник должен быть указан как учредитель или участник (если продается общество с ограниченной ответственностью – ООО), или как владелец определенного количества акций (если продается акционерное общество – АО). Для получения такой выписки достаточно знать только ИНН или ОГРН общества, или его полное наименование, делается она моментально.

Если собственник - индивидуальный предприниматель, то на том же сайте налоговой можно получить выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП). Для этого нужно знать полное ФИО или ИНН предпринимателя. Но, такая выписка менее информативна, чем по обществам, посути она только подтверждает статус ИП, дату его оформления и виды осуществляемой деятельности.

Иногда, фактический собственник числится в обществе директором, а учредителем или единственным участником является кто-нибудь из родственников - муж, жена, мать, отец, взрослый сын или дочь и др. В этом случае нужно учитывать, что продавать бизнес и оформлять сделку будет именно учредитель (или единственный участник общества), поэтому нужно разговаривать и с ним также.

Возможен вариант, когда готовый бизнес продает директор или другой представитель собственника, у которого есть доверенность. Такая доверенность обязательно должна быть оформлена нотариально и выдана учредителем или единственным участником общества. Доверенность нужно проверить очень тщательно, особенно, срок ее действия и перечень полномочий, а также уточнить - не является ли она отозванной. Если сомневаетесь, что правильно понимаете формулировки, можно попросить копию такой доверенности, обратиться с ней к любому нотариусу или опытному юристу и выяснить, подойдет ли такая доверенность для оформления сделки по покупке готового бизнеса.

Как проверить полномочия, если доверенность подписал предыдущий руководитель организации, рассказал эксперт системы КонсультантПлюс. Доступ к этой консультации бесплатен, если вы подключаете пробную версию системы КонсультантПлюс (действует 2 дня и автоматически отключается).

Проверка соблюдения устава при продаже доли в бизнесе

Нужно внимательно изучить учредительные документы (учредительный договор и Устав), если покупается ООО или АО.

Самый простой вариант при покупке готового бизнеса — если учредитель или участник в обществе владеет 100 % доли (или акций), то есть является единственным участником.

Если участников (совладельцев) в бизнесе несколько, процедура покупки будет сложнее, так как придется получать согласие на продажу от других владельцев и соблюдать определенную процедуру по купле-продажи доли (за исключением случаев, когда свои доли продают все участники сразу).

В этом случае нужно изучить порядок продажи доли одним из участников – эти сведения есть в Уставе общества. Иногда это возможно только после получения согласия от остальных участников, а иногда долю нельзя продать «на сторону», третьему лицу, а нужно продавать ее только самим участникам или самому обществу.

Чтобы проверить размер доли в обществе, принадлежащей продавцу, нужно опять же посмотреть выписку из ЕГРЮЛ.

Роль выписки ЕГРЮЛ при проверке сведений о бизнесе

В целом такая выписка полезна на первом этапе оценки бизнеса, так как в ней содержатся самые основные сведения об истории создания и развития общества, собственниках (учредителях и участниках) и направлениях деятельности общества (коды деятельности и выданные лицензии), а также информацию, о том, не находится ли общество в процессе банкротства или ликвидации.

Важно! если в выписке из ЕГРЮЛ есть записи о недостоверности сведений (например, по адресу места нахождения или иным сведениям), общество может быть ликвидировано по инициативе налоговой по истечении определенного срока.

Сообщения о приятии налоговой решений о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ или недействующего предпринимателя из ЕГРИП публикуются налоговым органом на сайте «Вестник государственной регистрации».

Там же можно проверить сведения о добровольной ликвидации или банкротстве юридического лица (часть сведений платная). Бесплатно такие сведения можно проверить на сайте Федресурса по Единому федеральному реестру сведений о банкротстве (Должники - ЕФРСБ (fedresurs.ru).

Также, важно учитывать, что доля в обществе, даже стопроцентная, относится к совместно нажитому имуществу супругов (если общество было создано во время брака) и на ее продажу обязательно нужно нотариально удостоверенное согласие второго супруга, иначе, есть риск, что после такой покупки вам придет судебный иск об оспаривании сделки или признании ее недействительной.

Проверка прав на имущество

Важно проверить документы на имущество (помещения, оборудование, транспорт, товар и т.д.), которое может принадлежать собственнику бизнеса на праве собственности, находиться в аренде или в пользовании.

Надо выяснить

• на каких условиях заключены договоры аренды (субаренды) или пользования,
• какие сроки указаны в договорах,
• есть ли обременения,
• особые условия договоров,
• какой размер оплаты установлен в договорах и какое состояние расчетов по оплате на момент продажи (есть ли задолженности, штрафы и т.п.).

Важно! Если какое-то имущество оформлено не на общество, а на самого собственника (предпринимателя), переход права собственности или аренды, пользования нужно будет переоформлять отдельными сделками.

Также, нужно изучить условия, на которых компания работает с контрагентами (поставщиками, покупателями, подрядчиками и т.п.). Для этого нужно проверить заключенные договоры и очень внимательно изучить их условия.

Проверка финансового положения бизнеса

Если проводить проверку самостоятельно, то начать нужно с изучения деклараций и отчетов за предыдущие периоды (годовые балансы, баланс по прибыли, по НДС, отчеты в пенсионный фонд и т.п.).

Однако, информация в них не всегда полная и не всегда отражает реальное финансовое состояние компании.

В этих документах нужно обратить внимание на следующие показатели:

• по оборотам за квартал, полугодие и за год;
• по прибыли и убыткам;
• материальные и нематериальные активы, их размеры,
• наличие кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.

Лучше всего, чтобы такие документы изучил специалист (бухгалтер или экономист).

Обязательно нужно запросить справку об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов пеней, штрафов, процентов. Она выдается налоговым органом как в отношении юридических лиц, так и в отношении предпринимателей, и отражает состояние всех расчетов по обязательным налогам и платежам на момент ее формирования.

Выдается эта справка бесплатно, но только представителю общества или предпринимателю. Поэтому, если собственник не скрывает от вас наличие долгов по налогам или иным сборам, он спокойно предоставит вам такую справку.

Проверка судебных дел и долгов у приставов

Для проверки по этим вопросам можно изучить картотеки дел в судах общей юрисдикции (например, по системе ГАС РФ «Правосудие» – https://sudrf.ru) и в арбитражных судах (https://kad.arbitr.ru).

Проверку можно провести по ИНН, ОГРН или наименованию компании, ФИО предпринимателя. При этом, нужно проверять не только суды того региона, где расположен бизнес, в идеале нужно проверить по всем регионам, ведь поставщик, должник, покупатель или работник может находиться в любом субъекте РФ.

Также, важно проанализировать количество судебных дел, в том числе за прошедший период, так как, если судов много, стоит задуматься: какие-то процессы в бизнесе (оплата, юридическое оформление, поставка и т.п.) работают неправильно, и, есть большая вероятность, что в текущей деятельности также есть задолженности и претензии, по которым еще не возбуждены судебные дела.

Также, совершенно бесплатно можно проверить любую компанию или предпринимателя на наличие долгов по базе судебных приставов — на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов, в разделе «Банк данных исполнительных производств» (https://fssp.gov.ru/iss/ip).

Для проверки ИП понадобится ФИО и дата рождения, для проверки общества - полное наименование. При заполнении формы поиска, в графе «Территориальные органы» лучше выбрать «Все регионы», чтобы получить полную информацию о наличие или отсутствии долгов.

Но, помните, что отсутствие сведений в такой базе не означает отсутствие долгов совсем — возможно, есть решения суда, которые еще не вступили в силу, или они находятся на стадии обжалования, или взыскатель еще не предъявил исполнительный лист приставам. Такие данные можно найти только на сайтах судебной системы - https://sudrf.ru и https://kad.arbitr.ru.

Понимание наличия долгов, их размеров и процесса погашения важно, так как общество и предприниматель отвечают своим имуществом по всем долгам. Если же заключить сделку купли-продажи имущества в период взыскания долгов, последствия могут быть очень неприятными, вплоть до признания в дальнейшем такой сделки недействительной.

Проверка трудовых договоров и других кадровых документов

Кадровые документы обязательны к изучению и проверке, так как они отражают взаимоотношения с сотрудниками и то, какие условия труда установлены в компании, а также, если ли отношения с самозанятыми, надомниками, исполнителями по договорам оказания услуг (ГПХ).

Проверка локальных актов

Также, очень важно изучить основные локальные акты:

• Положение об оплате труда,
• Правила внутреннего трудового распорядка,
• должностные инструкции,
• документы по охране труда и пожарной безопасности.

Особенно внимательно нужно изучать их, если компания занимается специализированным или лицензированным видом деятельности, если требуются особые условия труда или принятие специальных, дополнительных мер по охране труда (например, если есть вредные или опасные факторы труда — работа с химикатами, на опасных станках и т.д.).

Проверка лицензий, разрешений и патентов

Если фирма ведет бизнес, при котором обязательно нужно иметь лицензию или разрешение, проверить их наличие и действительность можно на сайте того органа, который выдает такие лицензии или разрешения.

Например, наличие у магазина лицензии на розничную продажу алкогольной продукции можно проверить на сайте Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка (ФСРАР) — https://fsrar.gov.ru/licens/reestr .

Также, можно попросить у владельца бизнеса копии лицензий и проверить их статус - действующая, приостановлена, аннулирована и т.п., а также срок их действия. Порой оформление лицензии или разрешения на новый срок (например, той же лицензии на продажу алкоголя в розницу) стоит значительных сумм, а отсутствие такой лицензии или прекращение ее срока значительно влияет на объем прибыли.

Также, нужно обратить внимание на интеллектуальные права и товарные знаки, особенно, если это ключевой момент в бизнесе. Например, фирма продает уникальный товар, разработанный по патенту, или под зарегистрированным товарным знаком, торговой маркой. Стоит выяснить:

• как оформлены права на товар;
• зарегистрированы ли товарные знаки или торговые марки;
• кому они принадлежат;
• какой срок регистрации и пользования остается по документам;
• каковы условия переоформления или продажи.

Есть и множество других, специфических моментов, которые сильно влияют на переход права собственности. Не лишним будет обратиться за консультацией к патентному поверенному или к другому специалисту по интеллектуальным правам (например, к опытному юристу, работающему в данной сфере).

Проверка маркетинговой стратегии

Немаловажно проверить маркетинговую стратегию бизнеса, выбранного для покупки, а также, оценить конкурентов, объемы рынков и потребности в предлагаемом товаре или услуге, влияние таких факторов как сезонность, местоположение, ценовая политика и т.п. Если знаний в этой области недостаточно, можно обратиться к услугам маркетолога.

Оценка репутации компании

Ну и конечно же нужно оценить репутацию компании, например, изучить отзывы в интернете: на специальных сайтах или в маркетплейсах (если товар продается на них). Тут также важно понимать, что отзывы будут разные: конкуренты могут намеренно писать негативные отзывы, а положительные отзывы, наоборот, могут оказаться «заказными». Оценивайте их из совокупности всех фактов, которые вы выясните о продаваемом бизнеса.

Необходимая сумма и источник денег на покупку готового бизнеса

После того, как проведена полная проверка и принято взвешенное решение о покупке готового бизнеса, можно переходить к вопросу о том, где взять средства для покупки.

К этому моменту уже можно определиться, достаточно ли вам собственных средств или понадобятся заемные, кредитные средства. Также, есть понимание, какой будет средний срок окупаемости вложений и потребуются ли дополнительные средства, а значит, проще определиться с суммой и сроком кредита.

Некоторые банки дают кредиты под покупку готового бизнеса. Условия и перечень необходимых документов нужно уточнять в банке.

Социальный контракт на покупку бизнеса

Есть еще один, не очень известный способ получить средства на покупку готового бизнеса - заключить социальный контракт.

Это особый вид договора, который заключается между органами соцзащиты и гражданами, которые имеют низкий доход. Его основная цель — помочь таким гражданам приобрести постоянный источник дохода. При этом, до заключения такого контракта не обязательно уже быть предпринимателем или самозанятым, такой статус можно оформить и после.

По социальному контракту государство предоставляет нуждающимся гражданам денежную субсидию. С 01 июля 2022 г. максимальная сумма, которую можно получить – 350 тысяч рублей.

Помимо других разрешенных способов, потратить деньги по соцконтракту можно в том числе и на приобретение готового бизнеса.

Эти деньги не относятся к пособиям, они выплачиваются только один раз и их не нужно будет возвращать, если будут соблюдены основные условия:

• новый бизнес станет источником основного дохода;
• после получения денег, бизнес просуществует не менее 1 года.

Как оформить покупку готового бизнеса

Заключительный, но очень важный этап: оформление документов по купле-продаже готового бизнеса. Нужно учитывать форму компании и права собственности или владения на имущество, используемое в бизнесе.

Способы продажи бизнеса ИП

Если владелец – индивидуальный предприниматель, то заключить лишь один договор по покупке готового бизнеса, скорее всего не получится. Статус индивидуального предпринимателя продать невозможно, покупатель оформляет такой статус самостоятельно. Хотя, можно и не оформлять ИП, а открыть свое общество и уже на него оформлять готовый бизнес.

По документам, заключаемым с предпринимателем, происходит купля-продажа активов бизнеса. Имущество в этом случае придется переоформлять отдельными сделками - заключать договоры купли-продажи на помещения, оборудование и товар, находящиеся в собственности предпринимателя. При этом, если в составе готового бизнеса будет передаваться много товара, оборудования и т.д., лучше сделать инвентаризацию имущества и оформить ее описью или актом-приема передачи к основному договору купли-продажи. Такая инвентаризация может быть полезна и тем, что при ее проведении есть возможность более тщательно осмотреть приобретаемое имущество и сразу же заявить какие-то претензии к его состоянию, или же использовать такие недостатки как повод для снижения общей стоимости по сделке.

Если в отношении помещений, оборудования или транспорта заключены договоры аренды или договоры пользования, предприниматель должен расторгнуть такие договоры, а новый собственник – заключить новые договоры. Желательно, чтобы владелец бизнеса помог в этом процессе, чтобы по новым договорам условия не были хуже, чем по старым.

Также, заново придется заключить договоры с поставщиками, покупателями и работниками. Проверьте, чтобы прежний владелец произвел расчеты со своей по предыдущим договорам, или отдельно пропишите условие о том, кто оплачивает такие долги и кому будут предъявляться претензии после перехода права собственности.

Если у предпринимателя есть сайт, фирменное наименование бизнеса или иные нематериальные активы и права, нужно отдельно оговорить условия их приобретения и передачи. Возможны различные варианты - передача таких прав в собственность, в аренду или в пользование и др.

Способы продажи бизнеса организации

Если готовый бизнес по документам оформлен на общество (ООО или АО, или другая форма), возможны 2 варианта продажи: продажа активов или продажа доли в бизнесе

Продажа только активов (имущества и имущественных прав)

В этом случае может быть оформлена одна сделка по приобретению бизнеса как «имущественного комплекса». Однако, такая сделка сама по себе достаточно сложная и объемная, так как включает в себя различные виды имущества, требует тщательной подготовки и инвентаризации, поэтому без участия в ней специалистов не обойтись.

Или же можно заключить несколько различных договоров, также, как с ИП: отдельно по продаже недвижимого имущества, отдельно по товару или оборудованию, отдельно по нематериальным активам и правам и т.д. Основное отличие такого способа от 2 варианта продажи — покупатель не становится участником общества или владельцем акций. Прежнее общество остается в том составе участников, в каком было, но без определенного имущества или его части.

Продажа доли в обществе или пакета акций

В этом случае новый владелец становится участником общества вместо прежнего, то есть происходит смена участников (учредителей) общества. Если в бизнесе нет имущества, оформленного лично на владельца (например, помещения находятся в аренде, а товар приобретен по договорам, заключенным с обществом), то такой способ может быть более выгодным и экономичным по времени.

Плюсы этого способа в том, что после оформления сделки не нужно будет совершать дополнительные действия по переводу бизнеса на нового владельца:

• заключать новые трудовые договоры;
• перезаключать договоры аренды, договоры с клиентами и поставщиками;
• переоформлять лицензии или разрешения и т.п;
• смена собственника может произойти практически незаметно для покупателей и клиентов.

К минусам можно отнести:

• сохраняется вся негативная репутация, отрицательная кредитная история и долги общества;
• руководитель и главный бухгалтер вправе уволиться в связи со сменой собственника и временно можно остаться без очень важных кадров;
• первое время придется работать по стандартам и правилам, принятым в компании;
• к новому собственнику переходит не только имущество, но и обязанности — по выплате заработной платы, налогов, штрафов, пеней, оплате за коммунальные платежи, за аренду, за товар - за предыдущие периоды и др.

При выборе этого способа оформления покупки готового бизнеса, нужно заключить нотариальный договор купли-продажи доли. В некоторых случаях необходимо соблюсти определенную процедуру по уведомлению самого общества и других его участников (зависит от состава участников). Затем сведения нужно подать в налоговый орган - самостоятельно или через нотариуса.

Важно! Собственником (участником общества) вы станете с момента регистрации перехода доли в налоговом органе. Эта дата отражается в выписке из ЕГРЮЛ. После этого можно назначать нового директора (в том числе и себя) и принимать иные управленческие решения.

Более сложный вариант оформления покупки, если бизнес оформлен как АО, так как в этом случае продается не доля, а акции или пакет акций. Для заключения такой сделки нужно учесть много важных моментов:

• порядок раскрытия информации по сделке;
• соблюдение требований антимонопольного законодательства и преимущественного права покупки;
• ограничения на продажу;
• уведомление и получение согласия от других акционеров и др.

Сама процедура перехода права собственности на акции (процедура перерегистрации акций) должна происходить с участием специалиста-реестродержателя.

***

Если при покупке готового бизнеса проявить внимательность к деталям, разумную осторожность и осмотрительность и не пренебрегать помощью специалистов по отдельным вопросам, то такая сделка вполне может пройти успешно, без лишних денежных затрат и потери времени.