Типовой устав ООО: как выбрать

Типовой устав ООО 2022

Устав ООО – это утвержденный в установленном порядке учредительный документ компании, без которого невозможно зарегистрировать юрлицо в ФНС.

Это свод правил, которые регулируют деятельность организации, права и обязанности ее участников, а также самого юрлица, описывают организационную структуру и управление в компании, отношения общества с юридическими и физическими лицами и пр. Подробно требования к содержанию устава приводятся в ст. 52 ГК РФ, а также в законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО).

В настоящее время организации могут использовать не только индивидуально разработанные уставы, но и типовые формы, утв. Приказом Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018.

Типовой устав ООО – это готовый документ, который не нужно самостоятельно разрабатывать и даже не нужно хранить в организации. Он упрощен и стандартизирован. Существует 36 версий типового устава.

Типовой устав можно выбрать:

• при создании общества, путем указания на этот факт в решении об учреждении общества и в заявлении о регистрации (п. 3 ст. 11 закона об ООО);
• в процессе деятельности общества, путем замены индивидуального устава на типовой (п. 4 ст. 12 и подп. 2 п. 2 ст. 33 закона об ООО).

Преимущества типового устава

Преимущества типового устава: экономия времени и бумаги при регистрации и в ходе работы ООО, упрощение общения с контрагентами.

Как типовой устав экономит время и бумагу

Для учредителей принятие решения об использовании в работе компании типового устава – это существенная экономия сил и времени на создание учредительного документа. Необходимо просто выбрать подходящий вариант типового устава ООО, скачать его и можно использовать в работе.

Типовой устав не имеет бумажной формы, его не нужно подавать в ФНС при открытии компании, достаточно просто указать номер типового устава ООО в заявлении на регистрацию. При этом снижается риск отказа госорганов в регистрации юрлица из-за несоответствия пунктов устава действующему законодательству РФ.

Типовой устав обезличен, реквизитов компании он не содержит и изменению не подлежит. При изменении уставного капитала, названия компании, места ее нахождения вносить изменения в устав не потребуется. Достаточно будет внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как типовой устав упрощает работу с контрагентами

Контрагенты часто просят текст не типового устава – например, хотят удостовериться. Что крупная сделка надлежащим образом была одобрена, а порядок одобрения прописан в уставе.

Типовой устав можно не предоставлять для ознакомления контрагентам и другим заинтересованным лицам. Достаточно уведомить их о работе компании на базе типового устава и указать номер этого документа.

В итоге использование типового устава снимает проблему информирования контрагентов о содержании устава компании. В случае спора у контрагента не получится сослаться на незнание содержания устава. Типовой устав утвержден нормативно-правовым актом, на который распространяется общая презумпция знания закона.

Недостатки типового устава

К недостаткам типового устава относятся: негибкость, зависимость от решений Минэкономразвития, которое правомочно изменить типовой устав.

Негибкость типового устава

Ни один типовой устав нельзя изменить под себя. Если какие-то положения в типовом документе учредителя не устраивают, придется создавать индивидуальный устав.

Сложность выбора. Вариантов уставов достаточно много, а выбрать необходимо какой-то один. Для этого нужно иметь специальные знания и опыт работы с нормативной базой.

Некоторые стороны деятельности ООО в типовом уставе не определены, поэтому нужно работать в соответствии с общими нормами закона (которые также придется изучить).

Зависимость от Минэкономразвития

Содержание устава в любой момент может измениться по решению государственного органа. Если организация решила использовать типовой устав, ей нужно внимательно следить, не изменилось ли его содержание. Если окажется, что какие-либо положения устава изменились (например, внутренняя структура общества, порядок распоряжения долями в уставном капитале и пр.), то необходимо провести соответствующие изменения в компании или принять решение о прекращении действия типового устава, переходе на другой типовой документ или утвердить индивидуальный устав.

Содержание типовой формы устава

Типовые уставы представляют собой стандартизованные правила, регулирующие деятельность общества разными способами, исходя из тех возможностей, которые предоставлены хозяйствующим субъектам для самостоятельной регламентации.

Каждый устав содержит 8 разделов:

1. Общие положения
2. Права и обязанности участников
3. Порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества другому лицу
4. Выход участника из общества
5. Управление в обществе
6. Порядок хранения документов общества и порядок предоставления информации участникам общества и иным лицам
7. Сделки общества, в которых имеется заинтересованность
8. Реорганизация и ликвидация общества

Все версии типовых уставов отличаются друг от друга различными комбинациями вышеперечисленных опций.

При этом следует отметить, что типовые формы не содержат главы, которые предусматривают прямое законодательное регулирование, через соответствующие положения ГК РФ и закона об ООО. Речь идет о правах и обязанностях участников ООО; хранении документов и предоставлении информации; порядке проведения и компетенции общего собрания; сделках с заинтересованность; реорганизации и ликвидации компании. Составители сочли возможным не дублировать эти положения в уставах, поскольку все они достаточным образом урегулированы в ГК РФ и в законе об ООО.

Как выбрать типовой устав при регистрации ООО

Учредитель, который хочет создать компанию на базе типового устава, должен ознакомиться со всеми возможными вариантами и выбрать тот, который больше всего ему подходит.

Где скачать типовой устав ООО

Для выбора подходящего варианта проще всего использовать специальный сервис по подбору устава от ФНС России https://service.nalog.ru/statute/.

Скачивать его необязательно. Достаточно выбрать номер.

При выборе типового устава ООО на сайте ФНС учредители должны ответить на вопросы анкеты. Анкета включает в себя 7 пунктов, в ней есть номера уставов и их ключевые отличия. После ответа на все вопросы сервис автоматически выдаст подходящий вариант устава.

Выбранный номер типового устава не надо подавать с пакетом документов на регистрацию общества ни в бумажном, ни в электронном виде. Достаточно в заявлении (форма № Р11001) сделать отметку о том, что общество будет действовать на базе типового устава.

Подробную инструкцию по выбору типового устава читайте в системе КонсультантПлюс. Использовать систему можно бесплатно в течение 2-х дней, если подключить бесплатный пробный доступ.

Чем отличаются типовые уставы ООО

Основные ключевые отличия шаблонных форм уставов представлены в таблице.

Скачать таблицу

Анализируя типовые формы, важно понимать последствия каждого выбранного пункта.

Так, состав участников общества и свобода распоряжения долями – это те параметры, от которых зависит степень открытости (закрытости) общества.

Самые закрытые и неподвижные по составу участников общества (нет выхода, нужно получать согласие на отчуждение доли и на переход доли к наследникам и правопреемникам, есть преимущественное право) имеют версии типовых уставов № 6, 12, 18, 24, 30, 36.

Самые открытые общества (не нужно получать одобрение на отчуждение доли и на переход доли к наследникам и правопреемникам, нет преимущественного права) в версиях уставов № 4, 10, 16, 22, 28, 34.

Все остальные формы представляют собой промежуточные состояния между этими двумя крайностями.

Данный критерий (открытость) дополнен еще несколькими наиболее востребованными для ООО опциями, а именно:

• есть ли необходимость подтверждать решения общего собрания нотариусом;
• кто исполняет функции директора: внешний избираемый директор или сами участники, как действуют директора - самостоятельно или совместно.

Для того, чтобы грамотно выбрать типовой устав для ООО и выбранный документ был наиболее приспособлен для работы конкретного общества, подробнее рассмотрим перечисленные положения.

Выход участника из ООО

Только часть типовых уставов (типовой устав ООО № 20, а также № 2, 8, 14, 26, 32) предусматривают возможность выхода участника из общества по своему желанию. Получать согласие других участников общества на это не нужно. Остальные формы выход участника из общества не допускают.

Процедура и последствия выхода участника из общества основываются на указаниях закона об ООО (ст. 26 закона об ООО). Выходящий участник через нотариуса подает заявление о выходе, и этот же нотариус направляет в налоговую заявление об изменениях в ЕГРЮЛ. Компания покупает долю такого учредителя и выплачивает ее действительную стоимость (она пропорциональна размеру доли участника). Закон обязывает общество сделать это в течение 3 месяцев (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО).

Если выход участников из общества запрещен, то выйти из компании можно только продав (подарив) свою долю другому лицу.

Обратите внимание! Независимо от положений устава невозможен выход из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника. Юрлицо не может оставаться без владельца, в этом случае компанию следует ликвидировать.

Операции с долями в уставном капитале

Все типовые формы позволяют участникам продавать либо дарить свои доли (части доли) другим участникам или третьим лицам.

Но ряд типовых уставов требует получать для таких сделок одобрение остальных участников общества. Следовательно, если они будут против, то сделка может не состоятся. Так, типовые формы № 15, 16, 33, 34 допускают свободное отчуждение долей в уставном капитале общества, тогда как уставы № 17, 18, 35, 36 требуют наличия согласия остальных участников общества на совершение таких сделок.

По общему правилу, участники ООО всегда имеют преимущественное право покупки доли в случае ее продажи третьему лицу (ст. 93 ГК РФ, ст. 21 закона об ООО). Однако, некоторые шаблоны (4, 10, 16, типовой устав ООО 22, 28, 34) содержат неординарное правило о том, что участники общества не имеют преимущественного права выкупа доли (части доли). Правомерность такого ограничения представляется спорной, поскольку ни ГК РФ, ни закон об ООО прямо не предусматривают возможность ограничить уставом преимущественное право участников общества. В будущем это может стать предметом спора.

Если ли же устав предполагает преимущественное право, то покидающий компанию участник должен сначала предложить свою долю оставшимся участникам общества по цене предложения третьим лицам. Сделать это необходимо путем направления заверенной у нотариуса оферты.

Порядок наследования долей в уставном капитале ООО

По-разному в различных типовых формах решается вопрос о переходе доли в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юрлиц, являвшихся участниками общества:

• ряд шаблонных форм - образцы типовых уставов ООО № 6, 12, 18, 24, 30, 36 требуют одобрения всех участников на переход доли к наследникам и правопреемникам. Если учредители не желают принимать в компанию нового участника, то они обязаны купить долю наследника за ее действительную стоимость.
• остальные шаблоны не требуют чьего-либо согласия на переход доли к наследникам. В этом случае наследник становится полноправным участником ООО.

Залог доли

Что касается возможности передачи доли в залог, то все типовые уставы регулируют этот вопрос одинаково. Залог доли участнику разрешен, а залог доли третьему лицу запрещен.

Договор залога должен быть нотариально заверен и подлежит государственной регистрации. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой признание залоговой сделки недействительной.

Управление в обществе

Типовые уставы предусматривают различные варианты управления в компании:

1. Генеральный директор - единоличный исполнительный орган. Он избирается общим собранием участников сроком на 5 лет (уставы № 1 - № 6, № 19 – № 24). Единоличный руководитель общества может быть приглашен также со стороны.
2. Коллективный директор, когда права и обязанности единоличного исполнительного органа реализуются всеми участниками совместно. Например, при подписании какого-либо документа необходимо, чтобы он был завизирован каждым участником-директором, только тогда документ будет иметь юридическую силу. Срок полномочий каждого директора ограничен временем владения долей в уставном капитале. Если в компании один собственник, он будет директором до тех пор, пока не появится хотя бы еще один участник и тогда они будут осуществлять руководство совместно. Такая форма управления ООО предусмотрена в уставах № 13 - № 18 и № 31 - № 36.
3. Каждый участник-директор. Особенность этой формы управления заключается в том, что каждый руководитель вправе действовать от имени организации самостоятельно. Убрать противоречия можно путем разграничения полномочий внутри компании: например, один учредитель - финансовый директор, другой - директор по связям с общественностью и т.п. Для таких компаний предусмотрены уставы № 7 - № 12 и № 25 - № 30.

Общее собрание участников ООО

Во всех вариантах высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Все вопросы, связанные с созывом, проведением и компетенцией общего собрания регламентируются законом об ООО.

По закону принятие решения общим собранием и состав участников, его принявших, должны подтверждаться нотариусом или ином способом, который указан в уставе (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Шаблонные формы позволяют использовать только 2 варианта:

• приглашение нотариуса. В этом случае нотариус выдает соответствующее свидетельство (услуга платная).
• подписание протокола всеми участниками собрания. Для принятия решения нужно набрать определенное количество голосов, которое зависит от вопроса повестки дня. Например, вопрос ликвидации компании требует единогласного согласия всех учредителей (ст. 37 закона об ООО).

Дополнительные способы подтверждения решений общего собрания шаблонные документы не предусматривают. Например, нельзя, использовать фиксацию процедуры техническими средствами (аудиозапись, видеозапись), хотя этот способ удобен и часто применяется в ООО, которые делают устав самостоятельно.

Какие общества не могут использовать типовой устав

Использовать типовую форму учредительного документа могут почти любые компании, но есть несколько исключений. Не получится воспользоваться типовой формой устава ООО, компаниям в которых:

• больше 15 участников. В такой организации должна быть создана ревизионная комиссия, положение о которой прописываются в уставе (п. 6 ст. 32, п. п. 4, 5 ст. 47 закона об ООО). Ни в одной из типовых форм таких положений нет;
• сформированы (или планируются) совет директоров или правление (п. 2 ст. 32, ст. 41 закона об ООО). Положений о работе этих органов в типовых уставах тоже нет, поэтому придется работать без них либо делать свой устав.

Типовой устав ООО с одним учредителем 2022

Обществу, создаваемому одним учредителем, также будет затруднительно выбрать шаблон устава. Среди утвержденных вариантов отсутствует специальная форма типового устава ООО с одним учредителем, все разработанные документы рассчитаны как минимум на двух участников.

Вместе с тем, единоличный учредитель может выбрать один из вариантов типового устава, если он рассчитывает в ближайшем будущем расширить компанию и увеличить число учредителей. В этом случае можно использовать типовые формы № 13, № 15 - № 18, № 31, или № 33 – № 36.

Как перейти на типовой устав ООО в 2022

Как вытекает из п. 4 ст. 12 закона об ООО, участники общества, действующего на основании индивидуального устава, могут в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава.

Для принятия решения о переходе на шаблонную форму устава необходимо:

• собрать общее собрание участников общества согласно требованиям действующего устава и внутренних документов компании;
• провести собрание, принять решение о переходе на типовой устав и оформить это решение согласно требованиям устава общества. Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО или так, как это прописано в уставе общества (п. 8 ст. 37 закона об ООО).

Далее необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ (ст. 17, ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Для этого следует подать в налоговый орган по месту нахождения общества:

• заявление по форме № Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@);
• решение о переходе на типовой устав.

Способы подачи документов аналогичны способам подачи документов при внесении изменений в учредительные документы юрлица.

Последствия перехода на типовой устав

Использование типового устава ООО может не только облегчить работу общества, но и принести ряд неудобств, поскольку придется руководствоваться правилами, которые изменить нельзя, так как они закреплены в типовой форме. Например, используя типовую форму, учредители не смогут:

• применить свои правила одобрения сделок с заинтересованностью или исключить применение правил, установленных в ст. 45 закона об ООО (п. 9 ст. 45 Закона об ООО);
• выбрать свой способ извещения участников о созыве общего собрания, например, по электронной почте. Направлять уведомления придется только заказными письмами по адресам, указанным в списке участников общества (п. 1 ст. 36 закона об ООО);
• изменить порядок принятия решений общим собранием участников общества. Решения должны будут приниматься только открытым голосованием (п. 10 ст. 37 закона об ООО);
• установить срок выплаты выходящему участнику общества стоимости его доли. Придется исходить из срока, указанного в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО;
• прибыль участники смогут получать только как установлено в п. 2 ст. 28 закона об ООО - пропорционально своим долям в уставном капитале общества.

***

Таким образом, типовые уставы можно рассматривать в качестве удобного способа оптимизации процесса создания и деятельности ООО. Лучше всего они подходят мелкому и среднему бизнесу.

Но, как и любые иные правовые средства, типовые формы имеют пределы в использовании. Для крупного бизнеса типовые документы вряд ли можно считать оптимальным выбором, поскольку они не позволяют использовать все возможности дозволительного регулирования корпоративных отношений и адаптировать организационно-правовую форму ООО для достижения собственных целей.