Продажа долей в ООО нерезидентом в 2022 - 2023 годах

01.12.2022
0
Продажа долей в ООО нерезидентом – одна из актуальных тем в нынешней ситуации, так как из-за введения санкций многие зарубежные компании решили уйти из российского бизнеса. Рассмотрим документальное оформление данной операции с учетом новшеств в законодательстве, а также налогообложение для продавцов и покупателей долей в УК ООО.

Изменения в законодательстве

8 сентября Президент России подписал Указ № 618, который устанавливает, что все операции, которые связаны долями в уставных капиталах ООО, могут осуществляться только на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, если они связаны с участием представителей из недружественных стран.

Учредителем нерезидентом может быть зарубежная компания и иностранный гражданин.

Существует два способа выхода из Общества:

  • передача своей доли;
  • продажа или уступка своей доли другому участнику ООО или сторонней компании.

Продажа доли в ООО нерезидентом 2022-2023

Напомним! Выход единственного участника из ООО запрещен п. 2 ст. 26 Закона об ООО. Смена (выход) единственного участника из ООО допускается лишь при передаче доли другому лицу путем оформления сделки, например, это может быть договор купли-продажи доли в ООО. Сделка должна быть обязательно нотариально удостоверена. В противном случае она будет считаться недействительной.

Рассмотрим случай продажи доли нерезидентом-физлицом, единственным участником ООО.

Нерезидент, иностранный гражданин, находящийся

в России

за пределами РФ

 

  • выдает доверенность на отчуждение доли в обществе доверенному лицу, которое находится в России

1) При продаже 100 % доли собираются документы, на основании которых была приобретена доля и документ, подтверждающий ее оплату. Если доля была приобретена в период брака, то необходимо согласие супруга на продажу доли.

2) Нотариус сам получает выписку из ЕГРЮЛ в день удостоверения сделки.

3) Он же удостоверяет договор купли-продажи доли в уставном капитале и затем в течение двух рабочих дней должен подать документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ и в течение трех дней после заверения сделки передать ООО копию заявления, которое было направлено в ИФНС.

4) Налоговый орган регистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после их представления.

5) Права и обязанности участника переходят к покупателю в момент записи в ЕГРЮЛ.

6) Для смены директора принимается решение. Оно может быть заверено нотариально. Если утвержден альтернативный способ удостоверения, то нотариально не заверяется.

Статья по теме: Решение учредителей заверяется нотариусом Подробнее

Продажа доли нерезидентом с несколькими участниками в ООО:

1) Нерезидент должен написать заявление о выходе из ООО и удостоверить его нотариально.

Далее порядок действий такой же, как при продаже доли единственным участником Общества (пункты 2–4).

2) Доля в уставном капитале переходит на баланс общества с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Налоги при продаже доли в уставном капитале нерезидентом-физлицом и компанией.

Гражданин

Компания

Продажа доли

НДФЛ

Если владел долей в течение пяти лет, то НДФЛ не платит.

Если менее пяти лет, то 30 % со всего полученного дохода.

Вычеты не применяются.

Налог на прибыль

Если российское недвижимое имущество составляет более 50 % стоимости активов по балансу Общества, то разница между ценой продажи и суммой первоначального взноса в уставный капитал облагается по ставке 24 %.

 

НДС

Продажа доли в уставном капитале НДС не облагается.

Помним! Налог удерживается и уплачивается российской организацией, которая купила эти доли, она будет являться налоговым агентом. Если налоговый агент не сможет удержать налог, нерезидент должен уплатить его самостоятельно и сдать декларацию не позднее чем за месяц до выезда за пределы.

Как учесть продажу доли в уставном капитале при расчете налога на прибыль и отразить в декларации? Ответ на этот вопрос есть в «КонсультантПлюс». Если у вас нет доступа к справочно-правовой системе, получите пробный демодоступ и бесплатно переходите в Готовое решение.

Пример:

Иностранный гражданин

Иностранная организация

Внес (внесла) вклад в УК российской компании в размере 200 000 рублей.

Спустя время он (она) продают свою долю другому предприятию из России за 300 000 рублей.

Налоги

1. НДФЛ составит: 300 000 х 30 % = 90 000 рублей.

Нерезидент получит: 300 000 - 90 000 = 210 000 руб.

1. НДС не платится.

В бухучете российской компании-продавца будут проводки:

Дт75 субсчет «Участник» Кт51 – выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.

Дт 75 субсчет «Участник» Кт 68.1 – удержан НДФЛ с доходов учредителя (участника).

2. Налог на прибыль иностранной фирмы:

(300 000 - 200 000) х 20 % = 20 000 рублей.

Компания при продаже доли получит:

300 000 - 20 000 = 280 000 рублей.

3. Российская компания-покупатель удержит и уплатит эту сумму в бюджет в качестве налогового агента.

Выход участников-нерезидентов из ООО

В данном случае участник просто покидает ООО, оставив ему свою долю. Для этого согласие других участников не требуется.

Нерезидент просто пишет заявление о выходе из Общества, а его доля перейдет к этому ООО.

Организация должна выплатить иностранцу стоимость его доли, которая определяется по данным бухотчетности, за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом с учетом уплаченной им части вклада в УК.

Налоги при выходе из российской организации нерезидента-физлица и компании:

Гражданин

Компания

НДФЛ

30 % со всего полученного дохода.

Вычетами воспользоваться не может.

Налог на прибыль

С доходов в части превышения стоимости взноса в УК - 20 %.

 

НДС

Если стоимость переданного нерезиденту имущества больше первоначального взноса, то это превышение трактуется как реализация и облагается НДС.

Итоги:

  1. Рассчитаться с учредителем при продаже доли можно как деньгами, так и имуществом. Срок расчета – не больше трех месяцев со дня внесения изменения в ЕГРЮЛ, если иное не предусмотрено уставом.
  2. Налогообложение продажи доли в уставном капитале нерезидентом зависит от того, кем является продавец-нерезидент: физлицом или юрлицом.
  3. Российская организация-продавец является налоговым агентом.
  4. Сделки с представителями из недружественных стран с 2022 года одобряются специальной Правительственной комиссией.
Специализация: все виды систем налогообложения, бухотчетность, МСФО

Эксперт в сфере права, бухучета, финансов и налогообложения. Общий стаж профессиональной деятельности с 2007 года. За это время успешно работала на должностях налогового консультанта, заместителя главного бухгалтера, главного бухгалтера, финансового директора. Автор множества публикаций по практическому применению бухгалтерского, налогового и трудового законодательства для различных профессиональных электронных СМИ. С отличием окончила факультет управления и психологии Кубанского государственного университета и Адыгейский государственный университет по специальности «Бухгалтерский учет и аудит».

Посмотрите другие статьи и образцы документов раздела: Налоги и взносы
Оставить комментарий