Процедура реорганизации сопровождается передачей имущества и обязательств другой организации в полном или частичном объеме. Поэтому участники процесса зачастую оформляют специальный передаточный акт. Но всегда ли надо составлять передаточный акт при реорганизации, или для некоторых форм реорганизации действуют исключения? Об этом расскажем далее.
В каких случаях потребуется составление акта?
Для получения ответа на этот вопрос следует обратиться к ст. 58 ГК РФ, которая регламентирует порядок правопреемства при реорганизации. Изучив положения данной статьи, можно сделать выводы о необходимости составления акта при проведении реорганизации в разных формах:
-
При разделении организации ее активы и обязательства переходят к новым юридическим лицам, сформированным на ее основе. Оформление передаточного акта обязательно.
-
Выделение предполагает создание одного или нескольких юридических лиц на основе действующей организации, при этом сама организация продолжает работать. Каждому вновь образованному юрлицу переходит часть имущества и обязательств реорганизуемой компании, передаточный акт при реорганизации в форме выделения оформляется в обязательном порядке.
-
При слиянии нескольких организаций в одну составлять передаточный акт не обязательно.
-
При присоединении одного юрлица к другому составление акта обязательным не является.
-
Оформлять передаточный акт при реорганизации в форме преобразования не обязательно, так как все активы и пассивы остаются в неизменном виде.
Что собой представляет передаточный акт?
Передаточный акт при реорганизации, образец которого можно найти ниже, регламентирует порядок правопреемства, переход прав и обязанностей. Без этого документа в случаях, когда он обязателен, невозможно зарегистрировать реорганизацию юридического лица в налоговой службе. Но при этом порядок составления акта никак не регулируется на законодательном уровне.
Распределение активов и пассивов между юридическими лицами, принимающими участие в реорганизации, осуществляется на основании передаточного акта и приложенной к нему документации. При составлении передаточного акта при реорганизации (в форме присоединения или в иных формах) в нем указывают только укрупненные показатели, подробную расшифровку, как правило, приводят в приложениях к акту.
Документ утверждается учредителями того юридического лица, которое начало процесс реорганизации. Передаточный акт, составляемый в обязательном порядке, должен быть предоставлен в регистрирующий орган. Без него невозможна госрегистрация образовавшихся организаций и внесение изменений в учредительные документы существующих организаций. Об этом сказано в п. 2 ст. 59 ГК РФ.
Читайте также: Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019
Какую информацию надо указать в акте?
Форма передаточного акта при реорганизации не утверждена на законодательном уровне. Составляя его, необходимо ориентироваться на положения ст. 59 ГК РФ. В ней указаны требования к содержанию данного документа.
В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ, акт должен содержать:
-
положения о правопреемстве по всем обязательствам компании, находящейся в процессе реорганизации, перед кредиторами и должниками;
-
порядок определения правопреемства на случай изменения состава и стоимости имущества, прекращения прав и обязательств реорганизуемой компании (если такие изменения произойдут после даты, на которую был составлен документ).
Более подробные указания по составлению акта и иной документации реорганизуемой компании можно найти в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (ред. от 25.10.2010) о методических указаниях по составлению бухотчетности при реорганизации.
Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения будет представлен далее.
Читайте также: Р12003: уведомление о начале процедуры реорганизации
Как составить передаточный акт?
Как уже говорилось, специального бланка акта не существует, его составляют в свободной форме. Главное, чтобы в содержании документа были указаны сведения, которые перечислены в ст. 59 ГК РФ. Документ должен быть утвержден лицами, которые приняли решение о начале процесса реорганизации.
Ориентировочная структура акта включает следующие данные:
-
В верхнем правом углу ставят отметку об утверждении документа (наименование организации, номер и дату составления протокола общего собрания акционеров или участников).
-
Далее указывают наименование документа «Передаточный акт», дату и место его составления.
-
После этого отмечают факт передачи прав и обязанностей от одного юридического лица другому вследствие проведения реорганизации.
-
В следующем разделе указывают общую балансовую стоимость передаваемых активов по состоянию на конкретную дату, состав активов по видам и их стоимость.
-
После этого в аналогичном порядке указывают балансовую стоимость пассивов и их структуру.
В состав активов обязательно надо включить:
-
основные средства;
-
нематериальные активы;
-
материалы;
-
денежные средства, находящиеся на банковском счете;
-
расчеты с дебиторами.
В состав пассивов включают задолженность:
-
по налогам и сборам;
-
по оплате труда;
-
перед поставщиками и подрядчиками и т.п.
Если структура активов и пассивов включает большое число позиций – их можно перечислить в приложениях к акту.
В заключительной части проставляют реквизиты, печати и подписи сторон. Отсутствие печатей на документе не является нарушением с точки зрения действующего законодательства.
Сколько экземпляров составлять?
Это зависит от вида реорганизации:
-
при преобразовании компании достаточно одного экземпляра;
-
при слиянии каждая фирма может составить акт;
-
при присоединении акт в двух экземплярах составляет присоединяемая организация;
-
при выделении и разделении составляют по одному экземпляру на каждую организацию.
Следует учитывать, что передаточный акт не всегда является двусторонним документом. Если реорганизация проходит в форме слияния, преобразования или выделения ˗ официального правопреемника юридически еще не существует, так как он еще не прошел процедуру регистрации в ЕГРЮЛ. Поэтому с принимающей стороны подписывать документ фактически некому.
Представленный далее образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения можно адаптировать под свою организацию.
