Устав является основным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью. Рассмотрим, в каких случаях, и каким образом устав ООО может быть изменен с учетом требований закона.
Когда требуются изменения в уставе ООО в 2020 году
Чаще всего устав компании корректируется в связи с тем, что она меняет:
- свое фирменное наименование;
- место нахождения;
- размер уставного капитала;
- состав собственников;
- виды осуществляемой деятельности (путем корректировки списка применяемых кодов ОКВЭД).
Указанные сведения являются для устава обязательными. Во всех случаях внесение изменений в устав ООО (п. 2, 4 ст. 12 Закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
- осуществляется по решению собрания учредителей (или единственного учредителя) общества;
- требует государственной регистрации в ФНС.
Важно, чтобы в уставе был прописан тот же адрес расположения предприятия, что отражен в ЕГРЮЛ. Расхождение между уставом и ЕГРЮЛ может быть признано фактом предоставления в ФНС заведомо ложных сведений, вследствие чего налоговики получат повод применить санкции, предусмотренные п. 4 и 5 ст. 14.25 КоАП РФ: оштрафовать руководителя на сумму от 5 до 10 тыс. руб., а при повторном нарушении — дисквалифицировать его на срок от года до 3 лет.
Перечень сведений, которые должны быть «синхронизированы» по уставу ООО и ЕГРЮЛ, по существу отражен в п. 1 ст. 5 Закона «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. При изменении каждого из них необходимо обновлять устав общества.
Читайте также: Типовой устав ООО
Изменение устава ООО: пошаговая инструкция 2020 года
Рассмотрим теперь, как внести изменения в устав ООО на практике.
Порядок действий разберем на примере изменения адреса в уставе ООО. Отметим, что допускается изменение юридического адреса ООО без изменения устава в случае, если в уставе адрес обозначен как название населенного пункта, и изменение места нахождения происходит в его пределах (например, фирма переезжает из одного офиса в другой в границах одного города). Если же адрес указан более подробно, устав придется изменить (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61). При этом, даже если производится смена адреса ООО без изменения устава, уведомить ФНС все равно нужно, направив форму Р14001 (новый адрес указывается на листе Б).
Чтобы осуществить изменение юридического адреса в уставе ООО, учредителям фирмы требуется предпринять следующие действия:
1. Инициировать очередное или внеочередное собрание собственников, включив в повестку дня изменение устава.
2. Провести собрание, убедиться в том, что за изменение устава отдано не менее 2/3 голосов от числа всех участников общества (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ).
3. Оформить на общем собрании протокол изменения устава ООО. Законом не установлено его обязательной формы: компания вправе составить собственный вариант, ориентируясь на критерии, отраженные, к примеру, в п. 2 ст. 63 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Если собственник у фирмы один, то для него отражающая изменение устава ООО пошаговая инструкция будет гораздо проще: собственнику достаточно ограничиться изданием решения о внесении изменений в устав.
Ниже вы можете посмотреть:
- отражающий изменения в устав ООО образец протокола общего собрания;
- отражающий внесение изменений в устав ООО образец решения единственного учредителя компании:
4. Подготовить новую редакцию устава.
5. Заполнить форму заявления о внесении изменений в устав Р13001, в которой будет отражено изменение адреса. В данном случае в бланке заявления заполняются:
- титульный лист;
- лист Б;
- лист М.
Посмотреть образец изменения адреса в уставе ООО по форме Р13001, утвержденной приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016), и ознакомиться подробно с особенностями ее заполнения вы можете здесь.
6. Заплатить государственную пошлину за регистрацию изменений в уставе.
Размер пошлины за изменения в устав ООО 2020 года – 800 рублей.
7. Подготовить копии документов, удостоверяющих право фирмы пользоваться объектом недвижимости по новому адресу. Если недвижимость у компании в аренде, потребуется копия договора аренды, свидетельства о праве собственности (которую надо будет запросить у арендодателей), гарантийное письмо. Если недвижимость - собственность ООО, нужна копия договора купли-продажи объекта, свидетельства о праве собственности на него. Законы, регулирующие внесение изменений в устав ООО 2020 года, формально не содержат требований о предоставлении указанных документов по объекту недвижимости, но налоговики при их отсутствии могут отказать в регистрации изменений устава, сославшись на недостоверность данных.
8. Подготовить полный пакет документов:
- решение о внесении изменений в устав ООО (или протокол);
- новый устав;
- заявление по форме Р13001(заверенное нотариусом);
- документ об уплате государственной пошлины;
- документы по объекту недвижимости.
9. Передать все документы в ФНС. Это можно сделать лично, либо:
- через МФЦ;
- направив документы по почте;
- через ТКС с помощью специального сервиса на сайте ФНС (требуется наличие квалифицированной ЭЦП);
- при посредничестве нотариуса (который также воспользуется ЭЦП и передаст сведения в ФНС в электронном виде).
Отметим, что, если документы подаются в электронном виде через нотариуса или сайт ФНС, госпошлину платить не нужно (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). Аналогично, если документы подаются через МФЦ, который тоже перенаправляет сведения в ФНС в электронном виде (письмо Минфина России от 16.04.2019 № 3-05-04-03/26952). В подобных случаях отражающая внесение изменений в устав ООО пошаговая инструкция будет немного упрощена: не надо будет производить действий, связанных с уплатой госпошлины и прилагать подтверждение такой уплаты.
Форму 14001, применяемую, как мы уже отметили выше, в ситуации, когда не осуществляется внесение изменения адреса в устав ООО, в ФНС при этом направлять не нужно.
Государственная регистрация изменений в устав производится в течение 5 рабочих дней с момента получения ФНС документов (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).
Читайте также: Срок уведомления налоговой о смене директора
