Кто такой независимый директор?
Независимый директор – понятие не законодательное, это термин из теории корпоративного управления. В деловой оборот России это понятие активно внедряет Центробанк:
Кодекс корпоративного управления (рекомендательный акт, утвержденный Банком России) требует обязательного участия независимых директоров в совете директоров, причем в количестве не менее 1/3 от общей численности совета.
У этого вроде бы рекомендательного требования есть и законодательная основа.
Предположим, в обществе установлено правило, согласно которому сделку с заинтересованностью по требованию директора, участника или акционера (минимум 1 % долей или акций) предварительно нужно одобрить советом директоров. Такое правило разрешают вводить ч. 1 ст. 83 закона «Об акционерных обществах» и ч. 4 ст. 45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В таком случае Совет директоров дает согласие на сделку с заинтересованностью, если за нее проголосовали большинство директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Однако если игнорировать рекомендацию Центробанка о независимых директорах, может возникнуть ситуация, что весь совет директоров представляет интересы лиц, заинтересованных в проблемной сделке. Ситуация, когда директора- члены совета представляют мажоритарных акционеров или ведущую компанию холдинга, обычна для российских компаний.
Таким образом, возникает организационная необходимость в наличии независимого директора.
Отметим, что Банк России учитывает: зависимость может быть не только организационного характера. Он советует в качестве независимого директора использовать специалиста, который обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способен выносить объективные и добросовестные суждения (п. 2.4.1 Кодекса корпоративного управления, утв. Письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463)
