Внешний управляющий, которые представляет интересы кредиторов, может оспорить по различным основаниям сделки, совершенные банкротящимся физлицом или предприятием. Ознакомимся с такими основаниями и судебной практикой по ним.
Оспаривание кредитором сделок должника при банкротстве: основания
Оспаривание сделок должника, совершенных им в ходе банкротства, может осуществляться в соответствии с положениями двух основных нормативных актов - ГК РФ и Закона «О несостоятельности (банкротстве)»: так сказано в п. 1. ст. 61.1 самого Закона о банкротстве от 26.10.2002 № 127-ФЗ. Данная норма регулирует оспаривание сделок должника при банкротстве физических и юридических лиц.
К числу базовых оснований для оспаривания сделок согласно ГК РФ можно отнести признание их ничтожными вследствие злоупотребления должником своими правами (как следует из ст. 10, 168 ГК РФ). В свою очередь, согласно Закону № 127-ФЗ базовые основания оспаривания сделок должника включают:
- признание сделки подозрительной (ст. 61.2 закона № 127-ФЗ);
- признание сделки, совершенной должником с предпочтением одному из кредиторов перед другими (ст. 61.3 закона № 127-ФЗ).
При этом, подозрительные сделки классифицируются на 2 вида:
- Сделки, характеризующиеся неравноценным встречным представлением от контрагента.
Если сделка совершена банкротящимся лицом в течение 1 года до принятия заявления на банкротство (или после его принятия), то арбитраж может признать ее недействительной, если контрагент предоставил неравноценное встречное представление. Например, заплатил должнику меньше, чем стоит отчужденное им имущество на рынке. К «неравноценной» сделке приравнивается в том числе та, которая по формальным признакам «равноценна», но должнику на момент ее совершения было известно, что у покупателя нет остаточных активов для необходимого встречного предоставления (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
- Сделки, наносящие имущественный вред правам кредиторов.
Такая «вредная» сделка может быть признана недействительной в случае ее совершения в течение 3 лет до принятия заявления на банкротство (или после его принятия) и при условии, что контрагент знал о цели должника нанести вред другим кредиторам.
Срок оспаривания сделок должника при банкротстве по «подозрительным» основаниям ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве составляет 1 год – т.е., исковое заявление может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Если сделка совершена в отношении кредитора или другого лица, и при этом влечет либо может повлечь за собой появление предпочтения в отношении одного кредитора перед другими, она может быть признана арбитражем недействительной при наличии хотя бы одного из нижеследующих условий (п. 1 ст. 61.3 Закона № 127-ФЗ):
- сделка обеспечивает обязательство перед конкретным кредитором, которое появилось до ее совершения;
- сделка влечет изменение очередности удовлетворения запросов кредиторов (по тем обязательствам, что появились до ее совершения);
- сделка сопровождается удовлетворением требований, что подлежат исполнению к сроку, который к моменту ее совершения не наступил, в отношении одних кредиторов, в то время как требования других в положенный срок не удовлетворены;
- сделка сопровождается тем, что один кредитор получает большее предпочтение по требованиям, что появились до ее совершения, чем если бы он получил при расчетах должника в соответствии с очередностью, определяемой законом.
В указанных случаях «предпочтительная» сделка может быть признана недействительной, если она совершена уже после того, как арбитраж принял заявление на банкротство, либо если она совершена в течение месяца до принятия соответствующего заявления (п. 2 ст. 61.3 Закона № 127-ФЗ). Однако, если выясняется, что кредитору, выступившему стороной сделки, было известно о недостаточной платежеспособности должника, то она может быть признана недействительной, если совершена в течение 6 месяцев до принятия заявления на банкротство (п. 3 ст. 61.3 Закона № 127-ФЗ).
Заявление об оспаривании сделок должника при банкротстве направляется в тот арбитраж, который рассматривает дело о его финансовой несостоятельности, и при этом должно рассматриваться в рамках данного дела. Документ подает в арбитраж внешний либо конкурсный управляющий от имени самого должника - по собственной инициативе либо в соответствии с решением собрания кредиторов.
Ознакомимся теперь с судебной практикой, отражающей оспаривание сделок должника при банкротстве физических лиц и организаций.
Оспаривание сделок должника при банкротстве: судебная практика
В части оспаривания сделок должников-физлиц примечательны нижеследующие судебные акты:
1. Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 48.
В соответствии с п. 13 данного акта, финансовый управляющий, кредиторы с обоснованными требованиями, могут инициировать оспаривание сделок супруга должника при банкротстве. По мнению Верховного Суда, это могут быть сделки по отчуждению общего имущества банкротящегося лица и его супруга, которые осуществлены супругом. Оспорены они могут быть по различным основаниям - закрепленным в ст. 61.2, 61.3 Закона № 127-ФЗ, ст. 10, 168, 170, п. 1 ст. 174.1 ГК РФ.
2. Определение ВС РФ от 14.06.2016 по делу № 52-КГ 16-4.
Из данного акта следует, что суд имеет основания признать недействительным (как мнимую сделку) брачный договор, заключенный с целью избежать обращения взыскания на имущество гражданина и отменить договоры на отчуждение имущества, свидетельствующие о преднамеренных действиях супругов по выводу активов из общей собственности для уклонения от погашения супругом имеющихся долгов.
3. Постановление АС Дальневосточного округа от 30.08.2017 № Ф03–3140/2017.
Суд в данном случае установил, что гражданин неправомерно совершил сделку по отчуждению автомобиля, что была заключена между ним и его супругой. Было признано, что сделка была совершена человеком, имеющим признаки неплатежеспособности, со злоупотреблением правом и с целью вывода ТС как ликвидного имущества из конкурсной массы. В свою очередь, супруга, как установил суд, должна была знать о финансовом положении гражданина.
Читайте также: Последствия банкротства для родственников физического лица
Что касается юрлиц и ИП, то в части оспаривания сделок должника при банкротстве практика также разнообразна. Заслуживают внимания следующие судебные акты:
1. Определение ВС РФ от 25.01.2018 № 301-ЭС17-13352 по делу № А31-4923/2014.
В данном акте суд пришел к выводу, что положения Закона № 127-ФЗ в части оспаривания сделок должников-банкротов применимы в том числе и в рамках сделок по передаче ими доли в уставном капитале фирмы стороннему лицу (инвестору). По мнению ВС РФ, при получении инвестором доли, которая наделяет его правами, явно не соразмерными объему его вклада, соответствующий обмен доли на вклад, не считается эквивалентным. По существу, осуществляется прирост активов нового вкладчика за счет уменьшения активов бывшего участника, вследствие чего наносится вред кредиторам такого участника.
2. Определение ВС РФ от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567 по делу № А55-370/2019.
Из него следует, что если должник передал третьей стороне задаток, соответствующий требованиям ГК РФ, то аннулировать такую передачу на основании Закона № 127-ФЗ нельзя, поскольку отсутствует признак неравноценности.
Фирма решила выкупить у банка требования по договору цессии к другому предприятию и внесла банку задаток - 150 млн. рублей, который подлежал учету в оплату цессии при окончательном расчете (как и возврату фирме в случае отказа в покупке долга). Данную сумму банк «присвоил», сославшись на неисполнение фирмой сопутствующих обязательств по договору, отсудить ее фирме не удалось. В отношении нее самой началось дело о банкротстве, арбитражный управляющий решил оспорить договор цессии и, тем самым, вернуть 150 млн. рублей и включить их в конкурсную массу.
Суд первой инстанции, апелляция и кассация поддержали управляющего: банк в связи с отменой договора цессии обязали вернуть указанную сумму фирме. При этом, суды опирались на тот факт, что какого-либо встречного представления со стороны банка взамен полученных 150 млн. рублей фирма не получила.
Верховный Суд России, в свою очередь, указал, что данные денежные средства банк получил не в качестве предоплаты, а в качестве задатка - как один из элементов обеспечения исполнения договора. Задаток в этом случае может оставаться у получившей его стороны, если сторона, передавшая его, не исполняет своих обязательств. Каких-либо встречных обязательств у стороны, получившей задаток, может не быть.
3. Определение ВС РФ от 23.01.2020 № 306-ЭС19-14691 по делу № А65-6839/2018.
Суд пришел к выводу о том, что получение кредитором платежа в рамках исполнительного производства само по себе не может означать, что данный кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника-предпринимателя. При решении вопроса об осведомленности кредитора, посчитал ВС РФ, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и осмотрительно, установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника.
Таким образом, указанная позиция ВС РФ применима в ситуации с «предпочтительными» сделками по ст. 61.3 Закона № 127-ФЗ, если доказано, что другой кредитор, участвовавший в сделке, был осведомлен о неплатежеспособности должника.
