Как объединить два ООО с одним учредителем?

Question

Accepted Answer

Как объединить два ООО с одним учредителем

Объединение двух обществ с одним участником в форме слияния или присоединения проводится по стандартной схеме.

Единственная особенность такой процедуры в ООО с одним учредителем – это порядок принятия решений в обществе с одним учредителем (участником).

Согласно положениям действующего законодательства вопросы, связанные с реорганизацией ООО, решаются общим собранием участников общества (ст. 33 Закон об ООО). Поскольку в рассматриваемом случае учредитель (участник) в каждом обществе один, то и решение он принимает самостоятельно в отношении своей компании.

Обратите внимание! Решение единственного участника ООО должно быть оформлено в порядке, установленным Уставом этого общества. Если устав не оговорил такой порядок, то принятое решение придется утверждать у нотариуса.

Коротко напомним основные этапы процедуры слияния и процедуры присоединения.

Слияние двух ООО с одним учредителем

Первый этап – принятие решения о слиянии (п. 2 ст. 52 Закона об ООО).

В каждом обществе процедура слияния начинается с принятия учредителем (участником) решения о слиянии, а также об утверждении:

договора о слиянии;
проекта устава общества, создаваемого в результате слияния;
передаточного акта.

Второй этап – уведомление налогового органа о начале реорганизации ООО в форме слияния (п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ). Уведомление оформляется по форме Р12003 (приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм…») с приложением решения учредителя каждой компании и подается в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Третий этап – уведомление кредиторов (п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ). Согласно законодательству, реорганизуемые юрлица должны сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящем слиянии. Для этого необходимо сделать две публикации в «Вестнике госрегистрации» с интервалом в один месяц. Сообщение от имени обеих компаний публикует одна из компаний, определенная договором.

Четвертый этап - подписание договора о слиянии и формирование каждым юрлицом передаточного акта. В некоторых случаях целесообразно провести оценку активов каждого предприятия – это позволит более точно определить стоимость долей в создаваемом юрлице. Завершается этап проведением совместного собрания участников реорганизуемых обществ (участника ООО-1 и участника ООО-2). При этом не имеет значение, что участник обоих обществ - это одно и тоже лицо (физически). Решение в этом случае оформляется протоколом (не решением), подписывается одним и тем же лицом от имени каждого участника (то есть подписи в конце будут одинаковые). На этом собрании необходимо утвердить Устав нового юрлица, уставный капитал, состав исполнительного органа и иные вопросы.

Пятый этап – завершение реорганизации, регистрация нового ООО с одновременным прекращением регистрации участников реорганизации.

Заявление оформляется по форме Р12016 о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юрлица, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности прежних юрлиц переходят новой организации. На этом реорганизация юридического лица (слияние) считается завершенной.

Присоединение общества к другому ООО с тем же учредителем

Первый этап - принятие решения о присоединении одного общества к другому (ст. 53 Закона об ООО).

В каждом обществе учредитель (участник) единолично принимает решение о присоединении и об утверждении договора о присоединении. Учредитель присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Однако, следует отметить, что по мнению ФНС России при регистрации присоединения представлять в регистрирующий орган передаточный акт не нужно. Связано это с тем, что ГК РФ ГК РФ не требуется в обязательном порядке составления передаточного акта при присоединении одного юрлица к другому (данный вывод основан на положениях ст. 58 ГК РФ).

Второй этап – уведомление налогового органа начале реорганизации ООО (п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ). Уведомление оформляется по форме № Р12003, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм…». Подать уведомление необходимо в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения одного из реорганизуемых обществ.

Третий этап - уведомление кредиторов (п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ). Для этого необходима публикация в «Вестнике государственной регистрации». Сведения публикуются дважды в течение двух месяцев. Дополнительных писем или сообщений непосредственно кредиторам направлять не нужно.

Четвертый этап - проведение совместного собрания участников двух обществ. На собрании рассматриваются особенности проведения реорганизационных мероприятий, в случае необходимости, вносятся изменения в Устав общества, к которому осуществляется присоединение (это должно быть прописано в договоре о присоединении), при необходимости избирается новый генеральный директор общества. Собрание проводится в сроки, определенные договором о присоединении. Решение собрания оформляется протоколом (также, как и в процедуре слияния).

Пятый этап - направление заявления о завершении реорганизации. Заявление оформляется по форме Р12016 о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. По завершении реорганизации и истечении срока обжалования решения о реорганизации (три месяца с момента регистрации начала процедуры) проводится государственная регистрация присоединения.

Шестой этап - внесение изменений в учредительные документы общества (в случае необходимости). Для внесения изменений в Устав используют форму 13014, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.