Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция-2019

26.04.2019
0
Команда СП

Действующее законодательство предусматривает несколько форм реорганизации юридического лица. Каждая из них имеет свои особенности, которые зависят от цели планируемых изменений. Анализ практики показывает, что наиболее востребована реорганизация предприятия путем присоединения к другому предприятию. Длительное время данная форма использовалась как один из вариантов «альтернативной ликвидации». Но и для добросовестного субъекта этот вариант развития бизнеса может быть достаточно интересен.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения: особенности

Данная форма реорганизации предусматривает, что одно юридическое лицо поглощается другим, в результате этого процесса первая организация прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят другой организации. Судебная практика последних лет показывает, что реорганизация в форме присоединения, правопреемство в котором предусматривает только переход долговых обязательств, часто признается недействительной, либо вызывает повышенное внимание налоговых и правоохранительных органов. В то же время присоединение часто становится единственным вариантом для бизнеса избежать банкротства. Поглощение более крупным бизнесом обеспечивает возможность сохранить рабочие места и производство, а для прежних собственников организации нередко дает шанс поучаствовать в более масштабных проектах.

Читайте также: Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019

Реорганизация в форме присоединения - пошаговая инструкция 2019

Процесс реорганизации подробно регламентирован Гражданским кодексом РФ и законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Принятие решения

Первый шаг в процессе присоединения – принятие решения на общем собрании участников общества. В документе должна быть отражена воля участников, решивших присоединить свое ООО к другому обществу. Одновременно с этим проводится и собрание общества, к которому планируется присоединение. Здесь также должно быть принято решение о присоединении. Отметим, что законодательство не регламентирует вопрос о порядке проведения данных собраний: ООО проводят их вместе или по отдельности, главное, что приятые решения должны соответствовать нормам гражданского права.

Договор присоединения

Следующий этап – подписание между сторонами договора о присоединении. В нем указывается наименование сторон, с обязательным обозначением, какая из них исключается из ЕГРЮЛ в результате реорганизации. В качестве дополнения к договору может быть подготовлен перечень имущественных прав и обязательств, переходящих в порядке правопреемства. Но на практике его составление на данном этапе не совсем целесообразно т.к. в процессе реорганизации могут произойти изменения в этом перечне.

Уведомления

О принятом решении необходимо оповестить налоговый орган. Уведомление о реорганизации в форме присоединения, образец которого можно найти в нашей статье, должно быть подано в инспекцию ФНС по месту регистрации в трехдневный срок (исчисляется в рабочих днях). Уведомлять о реорганизации отдельно внебюджетные фонды не требуется.

Закон также обязывает оповестить о том, что проводится реорганизация ООО в форме присоединения, всех контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого реорганизуемое юридическое лицо должно разместить соответствующее сообщение в специализированном издании – «Вестник госрегистрации». Данное сообщение должно быть опубликовано дважды с интервалом в один месяц.

Кроме сообщения в «Вестнике» имеет смысл направить информационное письмо всем контрагентам, особенно тем, перед которыми имеются обязательства. Это позволит заранее выявить возможные претензии и исключит ситуации, когда кредитор приостановит процесс реорганизации, либо потребует признать её недействительной.

Также о грядущих изменениях должны быть оповещены работники реорганизуемого предприятия. Согласно Трудовому кодексу РФ, работник об изменении условий труда должен быть уведомлен не позднее двух месяцев до даты таких изменении (ст. 74 ТК РФ). На последнем этапе процедуры работники должны быть переоформлены как работники компании, к которой присоединено реорганизованное юрлицо, с учетом положений трудового законодательства. Подробнее о кадровых вопросах при реорганизации читайте в нашей статье.

Инвентаризация

Спустя месяц после второй публикации сообщения реорганизация в форме присоединения переходит в заключительную стадию. И начинается она с проведения подробной инвентаризации всех активов и пассивов реорганизуемого общества. Эта процедура проводится как силами только этого общества, так и совместной комиссией из представителей обществ, участвующих в реорганизации. Одновременно с этим может осуществляться погашение задолженности перед кредиторами, заявившими свои требования после сообщения о том, что проводится реорганизация. Присоединение не прекращает обязательств и не предусматривает моратория на их погашение.

Инвентаризационная опись ложится в основу передаточного акта – это документ, подтверждающий переход прав и обязанностей. Согласно ст. 58 ГК РФ, при присоединении его составление необязательно, но вполне допустимо, как дополнение к договору о присоединении. Кстати, для имущества, подлежащего государственной регистрации, данный акт и договор присоединения, являются документом-основанием для регистрации права собственности на такое имущество.

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Регистрация

Завершается реорганизация путем присоединения подачей в налоговую инспекцию заявления по форме Р16003 «О внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица». Оно подается вместе с копиями договора присоединения и передаточного акта. Если у инспекторов не возникнет вопросов по процедуре, то в течение трех рабочих дней в ЕГРЮЛ будет внесена запись об исключении реорганизованной организации.

Читайте также: Правовые последствия реорганизации юридического лица

Оставить комментарий