Продажа доли уставного капитала ООО

19.09.2018
0
Команда СП

Продажа уставного капитала ООО может быть осуществлена несколькими методами:

  • заключение сделок с одним или несколькими участниками общества;

  • отчуждение доли в пользу сторонних физических или юридических лиц.

Процедура перехода права на долю (или ее часть) в уставном капитале к другому владельцу прописана в ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ. Участникам общества вменяется в обязанность координация своих действий как с нормами закона, так и с предписаниями Устава, которые могут дополнять законодательный регламент. Процесс продажи предусматривает обязательное привлечение к оформлению сделки нотариуса и всех участников общества. Продаже подлежит только фактически оплаченная участником доля в УК. Само общество не вправе приобретать доли своих участников, кроме случаев, предусмотренных законом «Об ООО» (например, если Устав запрещает отчуждение доли третьим лицам, а другие участники отказались от покупки, общество по требованию участника, продающего свою долю, обязано ее приобрести – п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Продажа доли уставного капитала ООО: этапы сделки

Пошаговый алгоритм действий предусматривает прохождение таких стадий:

  • оповещение других участников и общества о продаже доли;

  • соблюдение сроков и порядка предоставления преимущественного права выкупа отдельным категориям заинтересованных лиц;

  • документальное оформление сделки;

  • уведомления регистратора о необходимости обновления данных в ЕГРЮЛ;

  • получение документации в ФНС;

  • рассылка сведений об изменении списка участников в адрес банков и контрагентов.

Рассмотрим эти стадии подробнее.

На предварительном этапе продавец должен составить через нотариуса оферту. Оплата нотариальных услуг производится за счет собственных средств участника ООО, продающего долю. Оферта нужна для оповещения всех участников и руководства компании о предстоящем отчуждении части капитала. Все группы участников общества считаются оповещенными о предстоящей сделке купли-продажи в день, когда оферту получило общество (при условии, что в этот день не был оформлен отзыв оферты).

В документе надо указать такие сведения:

  • кому адресовано уведомление;

  • цена сделки (может быть прописана в Уставе, если такого уточнения в Уставе нет, участник назначает стоимость доли по собственному усмотрению);

  • перечень всех условий заключения сделки.

Реализация части капиталовложений третьим лицам невозможна без предоставления первоочередного права выкупа определенным группам заинтересованных лиц (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ):

  • участники ООО законодательно наделены первоочередным правом на покупку доли капиталовложений. Льготный период длится 30 дней, отсчет начинается с даты получения оферты обществом (досрочное прекращение периода действия преимущественного права возможно при оформлении письменного отказа от покупки);

  • общество вправе воспользоваться возможностью первоочередного выкупа (если это предусмотрено Уставом) в течение 7 дней после того, как завершился период, когда участники ООО могли приобрести отчуждаемую долю, но не воспользовались своим правом.

Продажа уставного капитала ООО может быть произведена в пользу участников общества в частях, пропорциональных их вкладам или без привязки к текущему соотношению долей в уставном капитале (если такое условие закреплено Уставом). Сделка заключается с обязательным участием нотариуса не только на этапе составления оферты. Продавец доли капитала должен подтвердить правомочность своих действий. Для этого необходимо предоставить нотариусу полный комплект документов, которыми удостоверяется право владения частью капитала:

  • выписка из базы данных ЕГРЮЛ;

  • документ, которым удостоверяются сведения о получении продавцом полномочий участника ООО.

В качестве документа, обосновывающего право владения долей капитала, может выступать:

  • договор продажи доли из общей суммы уставного капитала компании, заключенный с бывшим участником фирмы;

  • решение учредителя об открытии ООО (если весь капитал принадлежит единственному учредителю);

  • свидетельство о переходе доли капитала в порядке наследования;

  • решение суда о передаче права собственности на капиталовложения;

  • протоколы по итогам общих собраний участников, которыми оговаривается, что человек стал участником общества путем внесения вклада в капитал при увеличении капитала или распределении долей в нем.

Продажа доли в уставном капитале ООО реализуется посредством удостоверения сделки в присутствии всех заинтересованных сторон – продавца и покупателя (или уполномоченных ими представителей) и нотариуса.

Если доля капиталовложений продается третьему лицу, потребуется подготовить следующий комплект документов:

  • список участников ООО;

  • заявление унифицированной формы Р14001 о внесении изменений в базу данных ЕГРЮЛ в части, касающейся состава участников;

  • договор купли-продажи доли капитала предприятия;

  • оферта;

  • письменные отказы участников общества от покупки актива;

  • документ, удостоверяющий оплату стоимости доли покупателем;

  • письменное согласие супруга участника (или брачный договор) на продажу доли капитала;

  • паспорта участников сделки;

  • регистрационные документы ООО.

При нотариальном сопровождении процедуры инициировать внесение изменений в базу ЕГРЮЛ путем обращения в ФНС должен нотариус. На завершающей стадии об обновлении состава участников общества оповещается банк и контрагенты (если необходимость предоставления таких сведений предусмотрена условиями договора).

Оставить комментарий