В соответствии с федеральным законодательством, многие российские предприятия обязаны формировать перечни инсайдерской информации. Ознакомимся, в каких случаях это требуется, и какие нормы закона устанавливают порядок выполнения данной обязанности.
Перечень инсайдерской информации 2021 года: что представляет собой
В соответствии с ч. 1 ст. 3 Закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ юридические лица, указанные в п. 1, 3, 4, 11 и 12 ст. 4 данного закона, обязаны составлять внутренние перечни инсайдерской информации, которые, в свою очередь, необходимо сверять с перечнями, утверждаемыми Центробанком. Сейчас в качестве источника данных для такой сверки используется Указание Банка России от 21.11.2019 № 5326-У: перечень инсайдерской информации нужно смотреть там. Тем же нормативом регламентируются порядок и сроки раскрытия такой информации, применимые в том числе с учетом положений указанного федерального закона (п. 1 ст. 8 Закона № 224-ФЗ).
К числу юрлиц, обязанных формировать перечни, относятся, в частности:
- эмитенты ценных бумаг;
- управляющие компании;
- брокеры.
Перечни по указаниям Банка России могут время от времени корректироваться. Так, список по указаниям № 5326-У с 1 апреля 2021 года действует в редакции, дополненной положениями другого норматива – Указаний от 02.02.2021 № 5719-У.
Рассмотрим подробнее, как формируется перечень инсайдерской информации (эмитента, УК, брокера) с учетом действующей нормативной базы подробнее.
Перечень инсайдерской информации Банка России: нормативная база
Инсайдерская информация – точные сведения, не распространенные тем или иным образом (в том числе по причине отнесения к коммерческой или банковской тайне), и способные в случае распространения существенно повлиять на экономические показатели субъекта финансовых правоотношений (подп. 1 п. 1 ст. 2 Закона № 224-ФЗ). Конкретно для эмитентов ценных бумаг такая информация перечислена в п. 1-1.58 Перечня по указаниям № 5326-У. Для управляющих компаний – в п. 2-14 документа, для брокеров – в п. 3-3.15 Перечня. Именно она и должна входить во внутренние перечни инсайдерских данных, формируемые соответствующими хозяйствующими субъектами.
В частности, эмитенты акций должны отражать во внутренних перечнях информацию о различных решениях совета директоров хозяйствующего субъекта. Например — о решениях об избрании председателя совета, об определении цены размещения торгуемых акций, об определении величины дивидендов, о проведении крупных сделок.
Конкретно указанием № 5719-У в положения основного «инсайдерского» указания введены нормы, в соответствии с которыми иностранная организация, выпускающая ценные бумаги на торги в случае, предусмотренном п. 4 ст. 5.1 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (то есть, по решению российской биржи, принимаемому с учетом положений указанного пункта), обязуется включать в перечень инсайдерской информации:
1. Сведения, классифицируемые как инсайдерские по иностранному эмитенту согласно требованиям иностранной биржи, ее личным законом либо соответствующим законом эмитента.
2. Сведения, классифицируемые самим иностранными эмитентом как инсайдерские в случае, если такие сведения не определены правилами зарубежной биржи, ее личным законом либо соответствующим законом эмитента.
Можно отметить, что в соответствии с п. 1 ст. 1202 ГК РФ на основании соответствующего закона может быть определен статус юрлица, его организационно-правовая форма и иные правовые характеристики хозяйствующего субъекта, приведенные в п. 2 ст. 1202 ГК РФ.
Как мы уже отметили выше, указания № 5326-У определяют в том числе сроки и порядок раскрытия перечней инсайдерской информации. Соответствующие сроки и порядок определены в отношении каждого типа такой информации из числа тех, что приведены в перечне.
Как следует из указаний, эмитенты ценных бумаг, в частности, должны раскрывать включенную в перечни инсайдерскую информацию о созыве и проведении общего собрания, как и принятых на нем решениях, в порядке и сроки, определенные п. 12.3, 12.5, 12.6, подп. 12.7.1 п. 12.7, абз. 3 п. 13.1, а также гл. 14 положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П.
Так, например, в соответствии с п. 12.3 указанного положения, обязанность эмитента по раскрытию сведений в виде сообщений о существенных фактах появляется с даты, что следует за датой начала размещения ценных бумаг или же, если это предусмотрено проспектом, с даты, что следует за датой регистрации соответствующего проспекта (либо допуска облигаций или депозитарных расписок к торгам). Таким образом, в те же сроки подлежит раскрытию и «инсайд», включенный эмитентом в рассматриваемые перечни: он в данном случае фактически приравнивается к существенным фактам.
Практическое раскрытие сведений — если речь идет о сообщениях о существенных фактах, по общему правилу осуществляется посредством размещения данных на странице эмитента в Интернете (абз. 2 п. 13.1 Положения № 454-П).
На практике рассматриваемые перечни на регулярной основе могут формироваться разными категориями хозяйствующих субъектов. В том числе крупнейшими коммерческими банками. Так, в соответствии с требованиями законодательства публикует перечень инсайдерской информации Сбербанк. Его можно найти на сайте банка.
