Налогообложение при выходе участника из ООО

Налогообложение при выходе из ООО участника для ОСНО

В ситуации, когда участник осуществил выход из состава учредителей ООО, налогообложение возникает в отношении следующих налогов:

• на прибыль;
• НДС;
• НДФЛ;
• с доходов иностранного лица (для компаний-нерезидентов);
• на имущество (если доля или ее часть были переданы в виде недвижимости).

Уплата НДС при выходе участника из ООО

НДС при выплате стоимости доли участнику не начисляется в следующих случаях:

• Стоимость доли ООО выплачивается участнику денежными средствами.
• В счет доли участия передается имущество или имущественные права, не относящиеся к объекту налогообложения или освобожденные от НДС (ценные бумаги).
• ООО не является плательщиком НДС в силу п. 1. ст. 145 НК РФ. 

При этом НДС рассчитывается только с части имущества или имущественных прав, которая превышает первоначальный взнос участника. Чаще всего налоговая ставка по НДС в этих случаях будет равна 20 % (расчетная ставка не используется). 

С части стоимости имущества или имущественных прав, которая не превышает взноса участника ООО, НДС не уплачивается.

«Входной» НДС, ранее принятый к вычету по такому имуществу или имущественным правам, подлежит восстановлению исходя из размера первоначального взноса. Восстановленный НДС может быть учтен в прочих расходах по налогу на прибыль.

Уплата налога на прибыль при выходе участника из ООО

Налогообложение доли при выходе участника из ООО зависит от способа ее выплаты: денежными средствами или посредством передачи имущества.

При передаче денежных средства дохода у ООО не возникает и, соответственно, обязанности по уплате налога на прибыль нет.

На основании пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ при продаже этой доли в будущем налогооблагаемую базу можно будет уменьшить на размер доли, которая была передана бывшему участнику ООО. При этом стоимость выплаченной доли нельзя будет учесть в расходах, если доля не будет реализована.

Если при выходе участника стоимость доли выплачена передачей имущества, нужно иметь в виду:

• Часть стоимости имущества, которая не превышает первоначального взноса участника, в доходах отражать не нужно (в этой части дохода от реализации не возникает).
• Часть стоимости имущества, которая превышает взнос участника, следует учитывать в доходах от реализации.

Указанная позиция отражена в письме Минфина от 25.03.2021 № 03-11-06/2/21517.

Стоит отметить, что, несмотря на то что данные рекомендации были адресованы плательщикам УСН, в целях исчисления налога на прибыль на ОСНО они также применимы в силу того, что правила учета доходов идентичны согласно п. 1 ст. 346.15 НК РФ.

Порядок признания расходов в виде стоимости доли, выплаченной имуществом, аналогичен выплате денежными средствами:

• уменьшают полученный доход от продажи доли в будущем;
• не признаются в расходах – если доля не была реализована.

Налоги при выходе из ООО на УСН

Последствия, если был осуществлен выход участника из ООО (налогообложение УСН), могут быть различными:

• Обязанность по уплате не возникает, если стоимость доли передана бывшему участнику ООО денежными средствами (передача денег, по ст. 39 НК РФ, реализацией не признается).
• Сумма, соответствующая рыночной стоимости доли, включается в налогооблагаемую базу, если в счет оплаты доли бывшему участнику передается имущество, при этом стоимость доли определяется в момент перехода к ООО (Постановление КС РФ от 21.01.2025 № 2-П). Стоит учесть и старый подход, изложенный в Письме Минфина от 25.03.2021 № 03-11-06/2/21517 о включении в доход части, превышающей первоначальный взнос участника.
• Расходы на выкуп доли не уменьшают налогооблагаемую базу от дохода с последующей продажи этой доли другому лицу (это касается как объекта «Доходы», так и объекта «Доходы минус расходы»).

Другие налоги:

• НДС – налог необходимо уплачивать, как и в случае с ООО на ОСНО (исключение составляют ООО, у которых есть соответствующее освобождение);
• налог на имущество – если имущество передается участнику как облагаемое налогом и ООО на УСН этот налог платит; 
• обязанность налогового агента по НДФЛ и налогу на прибыль.

Налоги при выходе из ООО на ЕСХН

Последствия по налогам у ООО на ЕСХН могут быть следующие:

• Налогооблагаемая база для налога рассчитывается по аналогии с налогом на прибыль ООО на ОСНО. При этом налоговая база может быть скорректирована, если бывшему участнику ООО будут переданы ОС и НМА.
• При продаже доли, выкупленной у бывшего участника, доход не уменьшается (расход не указан в п. 2 ст. 346.5 НК РФ).

Другие налоги:

• НДС – налог необходимо уплачивать аналогично случаю с ООО на ОСНО (исключение – освобождение по п. 3 ст. 346.1 НК РФ);
• налог на имущество;
• НДФЛ и налог на прибыль – обязанность уплаты возникает на основании ст. 346.1 НК РФ.

Налоги при выходе из ООО (налоговый агент)

В роли выходящего участника может быть организация из РФ или иностранная организация. В этом случае у ООО возникает обязанность по уплате налога на прибыль с дивидендов или налога с доходов нерезидента. Если участником является физическое лицо, то организация должна уплатить НДФЛ. Эти обязанности связаны с тем, что у организации появляется статус налогового агента.

Уплата налоговым агентом налога на прибыль при выходе участника из ООО

Если участник представляет собой российскую компанию, то часть суммы (которая выплачена в счет его доли), превышающая вклад организации в компанию, является дивидендами. Поэтому ООО должна исполнить свои обязанности налогового агента: исчислить, удержать и уплатить налог на прибыль в бюджет (Письмо Минфина от 22.11.2022 № 03-03-07/113972).

Если информация о фактических расходах участника отсутствует, то налоговая база формируется без учета этих расходов.

Когда участником является иностранная компания, налоговой базой для исчисления и удержания налога будет разница между фактической выплатой иностранной организации и ее взносом в уставный капитал ООО.

В общем случае на основании пп. 1 п. 2 ст. 284 НК РФ налоговая ставка равна 25 %.

Однако при наличии соглашения об избежании двойного налогообложения и соответствующих положений в нем указанный доход может быть признан дивидендами, которые облагаются по другим правилам.

Налог нужно начислить и удержать из дохода зарубежной компании, уплатить в бюджет и отразить в налоговом расчете о суммах доходов, выплаченных иностранным организациям. 

Уплата налоговым агентом НДФЛ при выходе участника из ООО

При выходе из ООО участника – физического лица, которое является налоговым резидентом, НДФЛ должен быть удержан с последующим перечислением в бюджет, если период владения этой долей составлял менее 5 лет. Уплатить НДФЛ также необходимо, если физическое лицо является нерезидентом.

Обязательства по уплате налога не возникает, если налоговый резидент владел долей более 5 лет, а сумма не превышает 50 млн р.

Интересные позиции Минфина по данному вопросу размещены в «КонсультантПлюс». Попробуйте пользоваться системой, подключив бесплатный пробный демодоступ, или узнайте цену постоянного использования «КонсультантПлюс» по ссылке.

Если действительная стоимость доли более 50 млн р., то сумма НДФЛ может быть уменьшена на вычет, предусмотренный ст. 220 НК РФ.

Кроме этого, размер доли участника может меняться на протяжении срока владения. В этом случае при выходе участника НДФЛ не облагается только часть доли, которой он владел более 5 лет. Указанная позиция отражена в Письме Минфина от 17.01.2025 № 03-04-05/3338.

***

Таким образом, уплата налогов при выходе участника из ООО во многом зависит от режима налогообложения такого налогоплательщика. При этом важно учесть особенности выплаты доли участнику – резиденту или нерезиденту.