Как купить долю в уставном капитале ООО

Запрашиваем документы у продавца доли ООО

Покупатель должен быть уверен в надежности сделки. Поэтому нужно запросить у продавца ряд документов.

Документы о принадлежности доли и соблюдении корпоративных правил ООО

Можно порекомендовать запросить для ознакомления следующие документы либо их копии:

1) Документы, подтверждающие приобретение доли (нужно удостовериться, что доля ООО на самом деле принадлежит продавцу). Эти документы будут необходимы, чтобы нотариально заверить сделку купли-продажи доли уставного капитала общества.

Из документов о продаже можно узнать, как конкретно была приобретена текущим продавцом его доля. Факт подобной сделки, например, могут подтверждать договор об учреждении общества и протокол собрания его учредителей либо решение единственного учредителя.

2) Бухгалтерские документы ООО, которые подтвердят факт оплаты доли. Продать можно только ту долю, которая была оплачена.

3) Устав общества, а именно: его последнюю редакцию. Обратите внимание, что устав ООО можно запросить и непосредственно в ФНС (как сведения из ЕГРЮЛ в форме Устава).

С 24 июня 2019 года в законодательстве закреплена норма, согласно которой ООО может вести свою хозяйственную деятельность на основании типового устава. В этом случае подразумевается, что устав, утвержденный участниками самого общества, отсутствует, а ООО пользуется вместо устава типовой номерной формой, утвержденной ФНС. Узнать, типовой ли устав у общества либо нет, можно из выписки ЕГРЮЛ.

4) Корпоративный договор, поскольку он так же может содержать ряд положений, которые будут регулировать и ограничивать продажу долей в уставном капитале общества (в соответствии с ГК РФ и законом об ООО);

5) документы о соблюдении преимущественного права на покупку доли. На этом моменте остановимся подробнее.

Соблюдение преимущественного права на покупку доли в ООО

Преимущественное право покупки доли означает, что прежде продажи доли «на сторону» участник общества должен предложить долю соучредителям, причем – это важно – на тех же условиях (цена, сроки и т.п.), что собирается продать «на сторону». В итоге, если кто-то из участников или ООО согласится купить долю, то продают именно ему, а не постороннему покупателю.

Если доля изначально продается от одного участника ООО другому, то преимущественное право уже в действии, поэтому никаких отказов или согласий от ООО или других участников ООО получать не нужно.

Если же вы – сторонний покупатель, то в ваших интересах проверить, соблюдено ли продавцом доли преимущественное право. Для этого запросите у продавца:

• копию нотариально заверенной оферты на продажу доли, которая направлена в ООО для пересылки участникам. Для оферты крайне важно соответствие формальным правилам. Например, в ней нужно перечислить поименно всех участников ООО, иначе такое уведомление о продаже могут счесть ненадлежащим;
• копии ответов участников ООО об отказе от покупки доли (отметим, что участники ООО могут и просто промолчать, однако получить письменный отказ от покупки доли предпочтительнее).

Документы продавца о праве на совершение сделки с долей ООО

Кроме этого, у продавца доли ООО должны быть и некоторые другие документы, в зависимости от его статуса.

Так, от физического лица потребуется согласие мужа или жены на отчуждение права собственности на долю, если оно было оформлено уже в браке. В случае брака также может быть достаточно копии брачного договора, в котором сказано, что доля уставного капитала ООО является личным имуществом продавца. При совершении нотариальных действий нотариус проверит, состоит ли продавец в законном зарегистрированном браке.

Для организации нужно согласие на сделку ее общего собрания или совета, если

1. продажа доли в ООО является крупной сделкой для данной организации (сумма сделки сравнивается со стоимостью активов на последнюю отчетную дату);
2. при совершении сделки обнаружена заинтересованность (в соответствии с законами об АО и ООО это родственные связи или иные способы влияния на решения между продавцом и покупателем);
3. это требуется в соответствии с положениями устава организации-продавца.

В случае если сделка не является крупной, должно быть составлено заявление продавца, которое подтверждает, что стоимость доли ниже четверти балансовой стоимости всех активов продавца. Кроме этого, должна быть предоставлена копия бухгалтерского баланса компании на 31.12 того года, который предшествует данной сделки. Если уставом предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности, то приложения должны содержать также эту отчетность.

Что нужно проверить в Уставе перед покупкой доли

Анализируя устав ООО, долю в котором вы покупаете, важно проверить его следующие положения:

• об отчуждении долей либо каких-либо ограничениях на это. В уставе может запрещаться отчуждение долей третьему лицу либо содержаться требование получить согласия всех членов общества в случае продажи доли;
• о цене, по которой может продаваться доля уставного капитала (уставом может быть предусмотрено ограничение минимальной цены, которую имеет право предложить продавец доли).

Как покупателю проверить достоверность сведений об ООО и самом продавце

Сейчас можно найти множество открытых источников, из которых легко почерпнуть информацию о самом ООО, а также о лице, которое продает долю. Тщательно проанализировав собранную информацию, можно оценить риски, которые будут связаны с конкретным ООО или конкретным продавцом.

Собрать необходимую информацию, в частности, можно через:

1) представляемый ФНС РС сервис "Прозрачный бизнес". Здесь есть разноплановая информацию об юридических лицах: например, данные по штрафам и пеням (которые касаются налоговых отчислений), суммах налоговых выплат, доходов и расходов. Используя сервис, можно найти данные, которые представлены и в других различных сервисах налоговой службы. Инструмент «Прозрачный бизнес» поможет выяснить, участвует ли компании в консолидированной группе налогоплательщиков, какие применяет режимы и другое;

2) через ЕГРЮЛ можно запросить выписку об юридическом лице, которая позволит установить, например,

• не представляет ли собой продаваемая доля предмет залога;
• отсутствуют ли записи о недостоверности каких-либо значимых данных, связанных с ООО.

Недостоверность сведений — очень важный аспект, поскольку может стать поводом даже для принудительной ликвидации юридического лица (в случае не предоставления достоверных сведений; такие сведений может запросить орган, который ООО регистрировал).

3) сервис ФНС России, который аккумулирует документы, предоставленные для государственной регистрации, доступен по ссылке. Актуальные учредительные документы и последнюю редакцию устава, например, можно найти именно здесь;

4) Очень много информации можно выяснить на сервисе ЕФРСФДЮЛ. Здесь, например, можно узнать всю информацию о залоге имущества ООО, банкротстве и т.п.

5) Через банк данных исполнительных производства рекомендуем проверить, не ведется ли в отношении ООО либо продавца доли исполнительное производство.

7) В банках судебных дел по ссылкам https://kad.arbitr.ru/ и https://vsrf.ru/lk/practice/cases, соответственно, можно проверить не заведено ли судебное дело в отношении продавца.

8) На Едином портале госуслуг можно проверить сведения о залоге имущества общества, финансовой аренде, сделках купли-продажи при сохранении права на собственность за продавцом и т.д.

На что обратить внимание при заключении сделки купли-продажи доли

Договор, предполагающий и удостоверяющий сделку купли-продажи доли в уставном капитале, нужно заключить в формате одного документа и обязательно в присутствии нотариуса. Нотариус удостоверяет договор купли-продажи доли. Если это условие не будет выполнено, сделка признается недействительной, в соответствии с ГК РФ и Законом об ООО.

Какие документы нужно представить нотариусу

К нотариусу нужно явиться с паспортами сторон договора купли-продажи (соответственно, с паспортом директора, если сторона – организация), а также учредительными документами организации, если есть сторона-организация.

Кроме того, нотариус обязан проверить законность сделки (ст. 163 Гражданского кодекса РФ), поэтому понадобятся все те бумаги, которые вы изучали для подготовки договора:

• Собственно договор купли-продажи;
• Справки о некрупной сделке или согласие на крупную, согласие на сделку с заинтересованностью, согласие супруга на продажу доли, если нужно (см. выше, когда нужны эти документы);
• Разрешение от общего собрания участников, если устав требует такое разрешение;
• Устав ООО, долю в котором покупают.

Выписки из различных реестров нотариусу не нужны, т.к. он может получить их самостоятельно.

Действия нотариуса при удостоверении купли-продажи доли в ООО

После того, как договор будет подписан обеими сторонами, нотариус должен

• подать заявление и документы в ЕГРЮЛ, чтобы зарегистрировать произошедшие после заключения сделки изменения. Нотариус должен сделать это в течение двух рабочих дней, если договором между сторонами не предусмотрено другое.
• копию заявления в регистрирующий орган направить обществу (между тем, договором может быть предусмотрено, что сделает это одна из сторон).

Регистрация изменений в составе участников ООО

Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ будут зарегистрированы в течение 5 рабочих дней с момента отправки документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 18 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Проверить внесение изменений можно при помощи сервиса "Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента" удаленно.

Права и обязанности участника ООО (за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца) перейдут покупателю доли с того момента, как соответствующая запись будет внесена в ЕГРЮЛ.

***

Таким образом, принимая решение о покупке доли в уставном капитале ООО, нужно досконально изучить всю информацию о продавце и ООО из открытых источников, при необходимости запросив актуальные документы, в том числе, и у самого продавца. Подписывать договор купли-продажи необходимо лишь в присутствии нотариуса. Права и обязанности участника общества переходят к покупателю с момента внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Распространенные вопросы

Как оформить заявление в ФНС в случае покупки доли в уставном капитале ООО

Заявление в ФНС оформляется на бланке Р13014. Его вправе подать директор или один из тех участников ООО, которые уже числятся в ЕГРЮЛ как участники данного юрлица.

Заявление допускается подавать

• электронным способом со своего личного устройства (компьютер, смартфон), если есть электронная подпись,
• лично путем явки в налоговую с заполненным на бумаге бланком,
• через нотариуса, который подает заявление такжеэлектронно, но используе при этом свою нотариальную электронную подпись.