Положение о совете директоров ООО

Когда необходимо положение о совете директоров

Если уставом общества предусмотрено создание и функционирование наряду с общим собранием участников и директором такого органа управления, как совет директоров (наблюдательный совет), то участники могут принять специальный документ, подробно регулирующий его деятельность – Положение о совете директоров. В то же время этот документ не обязателен, даже если в ООО есть Совет директоров. То есть участники сами решают, нужен он им или нет. Теоретически все необходимые нормы о совете директоров можно поместить в устав (п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 31 Закона об ООО).

Принятие отдельного положения полезно тем, что

1. Устав компании не перегружается нормами о совете директоров. Достаточно указать в уставе только компетенцию этого органа (это обязательное требование), а все подробности относительно порядка избрания членов СД, порядка принятия им решений и т.д. удобно перенести в отдельный документ. В уставе в таком случае делается ссылка на положение.
2. Если участники решат что-то изменить в вышеперечисленных вопросах, то им достаточно будет внести изменения в положение, не меняя при этом устав. Это означает, что не придется проходить трудоемкую процедуру внесения изменений в устав, регистрировать изменения и т.д. Любые изменения в Положение вносятся очень быстро и просто.

Таким образом, несмотря на необязательность Положения о совете директоров, мы рекомендуем при наличии этого органа в компании разработать и утвердить положение. Это облегчит дальнейшую деятельность компании.

Подчеркнем, что если уставом общества не предусмотрено создание Совета директоров, то сначала нужно внести изменения в устав и только потом создавать этот орган управления и утверждать Положение о нем.

Содержание Положения о СД для ООО

Составляя положение о совете директоров, опираться необходимо на нормы, содержащиеся в Уставе общества. Именно там прописан необходимый минимум положений об этом органе управления. В частности, в уставе должны быть заранее определены (п. п. 2,2.1 ст. 32 Закона об ООО):

• компетенция совета директоров и его председателя;
• порядок образования и деятельности совета директоров общества;
• порядок прекращения полномочий его членов.

Насколько подробно оговаривает уста вышеуказанные вопросы, закон об ООО не указывает. Поэтому достаточно кратко пройтись по этим пунктам, а подробности оставить для Положения о совете директоров. Главное, чтобы Положение по своему содержанию полностью соответствовало нормам устава. При наличии противоречий приоритет будут иметь положения устава.

Положение о Совете директоров структурно обычно состоит из нескольких разделов.

Первый раздел-общие положения

Здесь обычно описываются цели создания Совета директоров, основные направления и задачи его деятельности, а также срок полномочий и количество членов.

Обратите внимание, что в совете директоров не может быть менее двух членов.

Максимальное число не ограничено. Если число членов четное, то при голосовании голоса могут поделиться поровну, что осложнит процедуру принятия решения. На этот случай предусмотрите преимущество голоса председателя.

Второй раздел-порядок формирования Совета директоров

Сюда включаются положения о том, кто может входить в состав Совета директоров, а кто нет, какие требования предъявляются к его членам. Законодательные требования таковы: членом Совета директоров может быть любой дееспособный гражданин, в том числе участник ООО. Но есть и ограничения: нельзя чтобы в совет входили члены ревизионной комиссии, аудиторы или более чем ¼ членов коллегиального исполнительного органа ООО (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). В Положении можно предусмотреть также любые дополнительные требования к членам, например, достижение определенного возраста, наличие образования или профессиональных навыков в определенной сфере. Также в этом разделе описывается порядок избрания членов совета директоров и председателя. Председателем не может быть лицо, являющееся единоличным исполнительным органом (директором) (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

В этом же разделе можно подробно описать порядок прекращения полномочий членов Совета директоров и председателя. Полномочия могут прекращаться путем их добровольного сложения, по истечении срока, в случае избрания члена в ревизионную комиссию и т.д.

Третий раздел-компетенция Совета

Здесь подробно описывается круг вопросов, по которым Совет директоров правомочен принимать решения. Перечень этих вопросов должен быть в уставе. В Положении его можно продублировать либо добавить недостающие моменты. В компетенцию Совета директоров можно включить все, что не относится к исключительной компетенции других органов по закону или по уставу.

Так, Совет директоров может быть наделен следующими полномочиями:

• определять главные направления деятельности компании;
• принимать решения относительно создания, деятельности и прекращения исполнительных органов;
• принимать решения о вступлении ООО в различные ассоциации и объединения;
• назначать аудиторские проверки;
• создавать филиалы и открывать представительства;
• одобрять сделки с заинтересованностью и крупные сделки (только до 20-50% от общей стоимости имущества ООО);
• заниматься организацией общих собраний участников и др.

Регламент созыва и проведения заседаний совета директоров

В частности, в Положении рекомендуется подробно описать, кто вправе требовать и созывать заседание Совета директоров, каким образом члены Совета уведомляются о планируемом заседании и за какой срок, в какой форме могут проводиться заседания (очная, заочная, дистанционная), кворум для принятия решений, какое количество голосов требуется для принятия разного рода решений, как оформляются и подтверждаются принятые решения (протокол, нотариальное удостоверение).

Все эти положения формулируются самостоятельно участниками ООО, единственное требование законодательства, связанное с порядком проведения заседаний, состоит в запрете членам Совета передавать свои голоса другим членам (п. 5 ст. 32 Закона об ООО).

Вознаграждение членов Совета директоров

В этом разделе нужно указать, получают ли члены Совета какое-либо вознаграждение за свою деятельность. Никаких ограничений со стороны законодателя в этом вопросе нет. Участники вправе самостоятельно разработать систему вознаграждения и установить порядок его выплаты.

Порядок принятия и утверждения Положения

Положение о Совете директоров принимается на общем собрании участников ООО, обычно большинством голосов, если большее количество голосов не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Как правило, решение общего собрания оформляют в виде протокола, требующего нотариального удостоверения.

При этом уставом общества или отдельным решением общего собрания может быть предусмотрен иной способ подтверждения принятия решений – например, присутствие всех участников и принятие решений единогласно.

Обращаться в ИФНС России и вносить изменения в ЕГРЮЛ в связи с принятием положения о Совете директоров не нужно.

***
Подведем краткие итоги сказанному:

1. Положение о Совете директоров принимается в тех ООО, уставом которых предусмотрен такой орган управления. Этот документ необязателен, утверждается по желанию участников.
2. Положение не должно противоречить уставу общества.
3. Устав должен содержать ряд обязательных положений о Совете директоров, Положение же развивает и конкретизирует нормы устава.
4. Положение принимается общим собранием участников и оформляется письменным протоколом.