Реорганизация АО в ООО

Некоторое время назад была весьма распространена такая организационно-правовая форма, как акционерное общество. Однако, не всегда она носит оправданный характер и нередко только создает дополнительную нагрузку на бизнес, вынужденный исполнять ряд требований законодательства к АО. Именно по этой причине многие владельцы таких компаний принимают решение о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью.

Процесс реорганизации АО в ООО

Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность реорганизации акционерного общества в ООО. Это может произойти только через преобразование т.е. изменение организационно-правовой формы, или в сочетании с другими формами реорганизации, например, выделения или присоединения.

Реорганизация АО: этапы

Для преобразования АО в ООО необходимо соблюсти определенные требования ГК РФ, федеральных законов № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», № 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП».

Первый этап – принятие решения общим собранием. В решении должны быть отражены вопросы:

• Принятия решения о преобразовании АО в ООО;

• Утверждения плана мероприятий процесса преобразования;

• Утверждения порядка и сроков проведения инвентаризации и подготовки на её основе передаточного акта;

• Принятия решения о разработке устава создаваемого ООО.

Фактически, все отраженные в решении общего собрания вопросы – это последующие этапы, которые должна пройти организация в процессе подготовки непосредственного процесса преобразования в ООО.

Реорганизация АО предусматривает следующую особенность – после принятия соответствующего решения общим собранием, у владельцев акций, проголосовавших «против» по данному вопросу, либо не принимавших в нем участия, есть право потребовать выкупа обществом принадлежащих им акций (ст. 75 закона № 208-ФЗ). Такой выкуп возможен только после определения оценщиком их рыночной стоимости. Срок направления требований составляет 45 дней с даты принятия решения.

Кроме организационных моментов внутри акционерного общества, процесс реорганизации предусматривает и ряд иных обязательных действии, направленных на информирование об изменениях.

Второй обязательный шаг – направление уведомления о начале реорганизации в Федеральную налоговую службу (ИФНС). Законодательство отводит на это три рабочих дня с момента принятия собраниям решения о преобразовании. Уведомление подается по утвержденной форме Р12003 с приложением к нему протокола собрания.

Следующий этап – госрегистрация общества с ограниченной ответственностью. Отметим, что если проводится только реорганизация АО в форме преобразования в ООО, то публикация в «Вестнике госрегистрации» не требуется, во всех остальных ситуациях будет необходимо опубликовать два сообщения с месячным интервалом.

Но, несмотря на отсутствие необходимости публикации, ранее, чем через три месяца зарегистрировать ООО, образованного в результате преобразования акционерного общества, невозможно, т.к. именно в трехмесячный период предусмотрена возможность обжалования решения собрания акционеров.

Кроме того, практика показывает, что уведомить кредиторов о происходящих преобразованиях все же стоит. Своевременное оповещение контрагентов позволит исключить множество спорных ситуаций, например, по оформлению документов по сделкам и осуществлению оплаты по ним.

Для регистрации создаваемого в процессе преобразования ООО подается стандартный пакет документов: заявление, устав, протокол общего собрания, документ об уплате госпошлины, а также передаточный акт о передаче активов АО в ООО.

Читайте также: Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019

После регистрации ООО уведомление направляется регистратору реестра держателей ценных бумаг и проводится их погашение. Одновременно с этим уведомляется Центральный банк России об изменении организационно-правовой формы и осуществленном погашении акций. Следует помнить, что погашение долговых ценных бумаг, например, облигаций, в процессе преобразования не проводится и обязательства по ним несет образованное ООО.

Реорганизация ЗАО в ООО

Напомним, что действующая редакция Гражданского кодекса РФ не содержит такого понятия, как «закрытое акционерное общество», его сменило «непубличное акционерное общество». Но на практике в ЕГРЮЛ числится несколько сотен ЗАО, большинство из которых успешно функционируют, поэтому вопрос о том, как проходит реорганизация ЗАО в ООО еще долго будет актуален. Между тем, преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью осуществляется в том же порядке, что и реорганизация АО в ООО. Устаревшая форма организации не влияет на процесс преобразования, вновь образуемое общество ничем не отличается от ООО, создаваемых в результате преобразования современных акционерных обществ.