Все вопросы, относящиеся к уставному капиталу (УК), подробно регламентированы законодательством. Конечно же, это относится и к его размеру. Рассмотрим, как определяется размер уставного капитала АО законом и от чего он зависит.
Уставный капитал АО – правовые основы и порядок формирования
Все юридические аспекты деятельности АО отражены в законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018). Вопросам, связанным с УК, посвящена глава III этого документа.
УК акционерного общества (что вполне логично) состоит из акций. А стоимость уставного капитала АО, соответственно, равна сумме их номиналов.
При самом простом варианте УК делится на определенное количество равных частей, соответствующих обыкновенным акциям. Также возможно часть УК (не более 25%) оплатить путем размещения привилегированных акций.
Способы размещения акций зависят от статуса АО - публичного или непубличного (ст. 7 закона № 208-ФЗ). Акции публичного общества (ПАО) могут предлагаться неограниченному кругу лиц (например, путем размещения по открытой подписке). Для непубличного АО такой вариант формирования УК не допускается.
Также от «публичности» общества зависит и минимальный уставной капитал АО (ст. 26 закона № 208-ФЗ). Для ПАО размер УК должен быть не меньше 100 тысяч рублей, к непубличному обществу требования намного ниже – ему достаточно разместить акции на сумму от 10 тысяч рублей.
На оплату акций закон отводит год с момента регистрации компании. Учредители могут установить и более короткий срок. Но в любом случае не менее половины УК должно быть оплачено в течение трех месяцев после госрегистрации АО (п. 1 ст. 34 закона № 208-ФЗ).
Акции могут быть оплачены как деньгами, так и иным имуществом или имущественными правами. Часть акций, соответствующая минимальному размеру УК, должна быть обязательно оплачена деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). При оплате неденежными средствами необходимо привлекать независимого оценщика.
Увеличение уставного капитала АО
Здесь возможны два пути (ст. 28 закона № 208-ФЗ):
-
Увеличение номинальной стоимости акций за счет имущества компании. Фактически речь идет о «переносе» в УК части нераспределенной прибыли.
-
Размещение дополнительных акций. Дополнительные акции распределяются между всеми акционерами, пропорционально имеющимся у них пакетам.
В первом случае решение могут принять только акционеры на общем собрании, а во втором – также и совет директоров, если это входит в его компетенцию согласно Устава.
Уменьшение уставного капитала АО
Здесь закон тоже предусматривает два варианта (ст. 29 закона № 208-ФЗ):
-
Уменьшение номинальной стоимости акций. При этом акционерам выплачивается соответствующая компенсация.
-
Уменьшение количества акций (в т.ч. путем приобретения и погашения части из них, если это допускается уставом).
Решение об уменьшении УК может принять только собрание акционеров, причем в первом случае необходимо ¾ голосов владельцев голосующих акций.
Закон предусматривает ряд ситуаций, в которых нельзя проводить уменьшение УК:
-
Если после уменьшения размер УК станет меньше, чем установленный законом минимальный уставной капитал АО.
-
Если УК не оплачен полностью.
-
Если не выкуплены все акции в соответствии со ст. 75 закона № 208-ФЗ.
-
Если общество обладает признаками банкротства или будет им соответствовать после уменьшения УК.
-
Если стоимость чистых активов (ЧА) общества меньше размера УК и резервного фонда или станет меньше их после осуществления всех выплат, связанных с уменьшением УК.
-
Если не выплачены полностью все объявленные дивиденды.
Также существуют ситуации, когда АО обязано снизить УК:
-
Если стоимость ЧА компании «падает» ниже размера УК в течение двух лет (п.6 ст. 35 закона № 208-ФЗ). Обычно так бывает, когда деятельность компании убыточна. Тогда акционеры обязаны снизить УК до размеров ЧА. Причем, если ЧА становятся меньше минимального УК, общество подлежит ликвидации.
-
Если АО не продало в установленный срок акции, находящиеся в собственности самого общества (п. 3 ст. 72 закона № 208-ФЗ). Такая ситуация может возникнуть, если акционеры не оплатили размещенные бумаги, или общество выкупило у них часть акций.
Вывод
Размер уставного капитала АО определяется учредителями, но не может быть меньше лимита, установленного законом. Увеличение УК возможно по решению акционеров или совета директоров. Решение об уменьшении УК принимают акционеры, а в некоторых случаях общество должно сделать это в обязательном порядке.
