Принятие решения о реорганизации юридического лица должно учитывать и возможные юридические последствия проведения подобной процедуры. Причем, следует учитывать, что у каждой из форм реорганизации они будут свои.
Обязательства
Основные последствия реорганизации юридического лица связаны с правопреемством т.е. с переходом прав и обязанностей реорганизуемой организации. Порядок правопреемства зависит от формы реорганизации. Например, при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью все права и обязанности по обязательствам переходят новому юридическому лицу.
В случае реорганизации в форме присоединения реорганизуемая компания присоединяется к другой, к которой переходят все права и обязанности первой. При выделении из действующего юрлица нового, в решении о реорганизации должен быть определен объем прав и обязанностей передаваемых новой организации.
Правопреемство наступает сразу после внесения записи о завершении реорганизации в ЕГРЮЛ.
Отчетность после реорганизации
Закон «О бухгалтерском учете» от 16.12.2011 № 402-ФЗ в ст. 16 подробно регламентирует вопрос подготовки сдачи отчетности в различных случаях проведения реорганизации. Закон определяет, что последним отчетным годом для реорганизуемой компании будет считаться период с 1 января года, когда было зарегистрировано последнее юрлицо, образованное в результате реорганизации, до даты такой регистрации. Последняя бухгалтерская отчетность составляется на дату, предшествующую дате госрегистрации последнего из возникших при реорганизации юрлиц.
Несколько иной порядок сдачи отчетности после реорганизации в форме присоединения. Последний отчетный год для компании, которая присоединяется к другому юрлицу - период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения. Закон предусматривает возможность предоставления отчетности за присоединившееся юридическое лицо правопреемником. К примеру, согласно п. 5 ст. 230 Налогового кодекса РФ правопреемник должен сдать в налоговую отчетность по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ, в том случае, если предшественник не успел это сделать до исключения из ЕГРЮЛ. В такой ситуации, организация обязана дважды отчитаться: за присоединенное юрлицо и за себя.
Отчетность по НДС также может сдаваться правопреемником, но в данном случае налоговая декларация должна содержать объединенные данные по двум компаниям, т.е. относительно НДС правовые последствия реорганизации предусматривают общий учет налога (ст. 162.1 НК РФ).
В настоящее время законодательство не содержит специальных сроков, когда компании после реорганизации должны предоставить отчеты в налоговые органы за своих предшественников. На практике отчетность представляется в стандартные, установленные для сдачи сроки, что не вызывает претензий со стороны налоговиков.
Персонал
Определенные правовые последствия реорганизации юридического лица касаются и отношений с сотрудниками реорганизуемого юридического лица. Минимальные действия необходимы в случае преобразования – в трудовые книжки работников вносятся записи о смене организационно-правовой формы, а к трудовым договорам подписываются дополнительные соглашения.
В остальных случаях необходимо заранее уведомить работников о предстоящих изменениях. Трудовой кодекс РФ отводит на это два месяца до даты предстоящих изменений. На практике такое уведомление чаще всего делают сразу после уведомления налогового органа о начале процедуры реорганизации. В дальнейшем работнику может быть предложено перейти на работу в новую организацию и здесь есть определенные нюансы. В случае реорганизации в форме разделения работодатель вправе самостоятельно определить юридическое лицо, где дальше будет трудиться конкретный работник. У последнего же есть право отказаться от такой работы, в таком случае трудовой договор расторгается. Важно, чтобы такой отказ был выражен в письменной форме, при этом выходное пособие не выплачивается.
Особый случай – прекращение трудовых отношений с директором. Этот вопрос наиболее актуален при процедуре присоединения, когда руководитель присоединяемой фирмы фактически остается без рабочего места. Чаще всего, в подобных ситуациях бывший руководитель увольняется по соглашению сторон. Кроме того, у собственников реорганизуемого юрлица есть возможность общим собранием участников принять решение о расторжении трудового договора с руководителем. Также законодательство не запрещает бывшему руководителю перейти на работу в компанию-правопреемник на любую должность.
Процедура реорганизации юридического лица предусматривает соблюдение очень многих формальностей, которые в дальнейшем могут оказать существенное влияние на деятельность правопреемников. Еще на стадии принятия решения о реорганизации необходимо определить возможные правовые, экономические, иногда технические последствия процедуры реорганизации и с их учетом принимать окончательное решение.
