Как поступить в случае смерти учредителя ООО

Кому достанется доля в ООО

Для того чтобы выяснить, кто и как наследует долю покойного, прежде всего необходимо внимательно ознакомиться с уставом предприятия. Обычно именно в этом документе можно найти первичные сведения. Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» разрешает включить в устав такие условия, как:

• запрет передачи доли умершего учредителя наследникам;
• одобрение со стороны других участников ООО в случае передачи прав собственности на долю ООО наследникам умершего учредителя.

Если данные ограничения есть в уставе, то наследники умершего учредителя не смогут получить долю как таковую и управлять организацией.

Несмотря на это, у наследников есть право на компенсацию. Это закреплено в статье 1175 Гражданского кодекса РФ. Таким образом, доля может отойти обществу, если участники или хотя бы один из них отказался давать одобрение передачу доли умершего учредителя ООО наследнику. Данная норму можно найти в постановлении президиума ВАС РФ № 3330/13 от 10 сентября 2013 года.

Однако этих условий может и не быть в уставных документах фирмы. В таком случае следует действовать исходя из законодательства по наследству, а именно раздела V части 3 Гражданского кодекса РФ.

Вступить в наследство можно в течение шести месяцев. Однако свидетельство о праве собственности наследник получает по истечении этого промежутка времени. Соответствующие нормы прописаны в статьях 1154 и 1163 ГК РФ.

С момента смерти учредителя и до получения официальных прав на наследство состав участников ООО остается в неопределенном состоянии (или возникает так называемая правовая неопределенность). В этой ситуации поможет доверительное управление, которое назначает нотариус.

Что делать, если учредителей двое, а умер один из них, поясняют эксперты системы КонсультантПлюс. Зайдите в систему по личному паролю или используйте нашу ссылку для входа (по ней можно подключить бесплатно пробный доступ в КонсультантПлюс на 2 дня)

О доверительном управлении после смерти учредителя ООО

Если единственный учредитель умирает, организация вполне может остаться без управления на определенный довольно значительный период. В этом случае для поддержания и обеспечения должной работы предприятия на основе специального договора можно назначить доверительного управляющего. Этот договор будет регулироваться нормами главы 53 Гражданского кодекса.

Нужно иметь в виду, что кроме условий договора доверительного управления в законодательстве ограничен размер максимального вознаграждения, которое выплачивается доверительному управляющему. Нотариус или исполнитель завещания (при его определении покойным в завещании) выступает в роли учредителя при составлении договора доверительного управления.

Договор ДУ может быть заключен по инициативе наследников или одного из них. Инициировать данную процедуру может и сам нотариус. Доверительное управление предприятием необходимо в течение периода вступления в наследство долей. Данный срок составляет 6 месяцев, однако при некоторых обстоятельствах он может быть продлен еще на 3 месяца. Именно такой срок указывается в договоре с доверительным управляющим. При участии в договоре исполнителя завещания документ действует до момента исполнения завещания.

Если территориально нотариус находится в другом городе относительно самого предприятия, то он отправляет все необходимые поручения своим коллегам, а также должностным лицам, которые находятся в том же городе, что и сама организация. Это необходимо для обеспечения эффективного управления предприятием и сохранности имущества.

Что еще нужно знать о доверительном управлении

На практике довольно часто можно столкнуться с ситуации, когда с заявлением об открытии наследственного дела никто не обращается. Это влечет за собой отсутствие доверительного управляющего и договора доверительного управления как такового. Вместе с этим организации могут срочно требоваться подобные меры для эффективной работы. Если такая ситуация имеет место, то в качестве заинтересованного лица может выступить само общество.

Помимо наследников заявление о необходимости заключения договора доверительного управления могут подать:

• руководитель организации, действующий в интересах самого общества (на основе специального определения ВАС РФ № ВАС-12653/11);
• другие участники ООО, согласно специальным методическим рекомендациям Федеральной нотариальной палаты;
• кредиторы предприятия, согласно статье 64 ФЗ о нотариате.

Кого можно и кого нельзя назначить доверительным управляющим ООО

При этом доверительным управляющим может быть физическое лицо, которое не является индивидуальным предпринимателем. Подчеркнем, что это касается управления именно наследственными долями, а не каким-либо другим имуществом. Кроме того, заниматься доверительным управлением не может учреждение. Также в качестве доверительного управляющего нельзя назначать одного из возможных наследников. Дело в том, что все претенденты на наследство являются выгодоприобретателями.

Важно отметить, что все выгодоприобретатели должны быть указаны в договоре доверительного управления. Соответствующее определение вынес Верховный суд РФ. То же определение указывает, что назначение доверительного управляющего должно быть согласовано с официальным представителем наследника в случае его несовершеннолетия.

Что входит в компетенции доверительного управляющего

Нужно сразу отметить, что доверительный управляющий может совершать любые действия фактического и юридического характера. Основным условием является то, чтобы данные действия не были направлены против интересов выгодоприобредателя.

Среди других возможных ограничений действий доверительного управляющего отметим следующее:

• Действия с недвижимостью, которая принадлежит ООО, можно совершать лишь в том случае, если это определено в договоре доверительного управления.
• Если в результате управления были получены какие-либо новые права, то они не переходят к доверительному управляющему лично (права лишь становятся частью имущества организации).
• Все необходимые отчеты о действиях доверительного управляющего должны предоставляться учредителю управления.

В остальном доверительный управляющий может полностью заменить учредителя ООО. Например, уволить действующего руководителя. Кстати сказать, на место руководителя может быть назначен один из наследников. Это не запрещается, в отличие от назначения того же лица на пост доверительного управляющего.

Отдельно следует отметить, что доверительный управляющий наследственной долей не может продать долю в ООО. Эта мера связана с охранительным характером деятельности, направленной на защиту имущества, которое в дальнейшем будет передано наследнику или наследникам.

Что делать в случае смерти единственного учредителя организации

Если не стало единственного учредителя компании, следует руководствоваться четким алгоритмом действий, который можно построить на основе текущего наследственного законодательства:

1. В течение полугода с момента смерти учредителя нужно обратиться к нотариусу. При наличии завещания оно, скорее всего, будет находиться у того нотариуса, который занимается ведением наследственного дела. Вероятнее всего, что выбор конкретного специалиста будет зависеть от последнего места жительства усопшего. При наследовании доли предприятия по закону необходимо представить документы, подтверждающие родственные связи с усопшим.
2. На втором этапе при наличии завещания обязательно следует уточнить, назначен ли душеприказчик, а также согласно ли данное лицо выполнять возложенные на него обязанности. Именно душеприказчик отвечает за управление долей ООО, которая впоследствии будет передана в наследство. Данная норма регламентирована статьей 1134 ГК РФ.
3. При отсутствии душеприказчика заявление о необходимости доверительного управления предприятием может подать прямо у нотариуса. К заявлению прикладывается выписка из ЕГРЮЛ об ООО, где усопший был учредителем. Здесь же необходимо предложить кандидатуру доверительного управляющего, но при этом следует помнить, что он сам не может быть наследником.
4. Договор ДУ в обязательном порядке необходимо зафиксировать в ЕГРЮЛ. Для внесения необходимых изменений опять следует подать заявление, используя услуги нотариуса. Правда, сделать это можно и самостоятельно, но при этом придется заполнять форму Р13014 и лично сдавать ее в налоговый орган.
5. Через шесть месяцев после смерти единственного учредителя свидетельство о праве собственности на долю в ООО можно получить у нотариуса. После этого соответствующие изменения, вызванные переходом права собственности от умершего учредителя его наследнику, необходимо внести в ЕГРЮЛ. Сделать это можно так же либо самостоятельно, либо задействовав нотариуса.

Кто подписывает заявление директора об увольнении, если учредитель умер

Если после смерти учредителя доверительное управление так и не назначено, могут возникнуть трудности с управлением и эффективным функционированием предприятия. В этой ситуации в связи со сложившимся положением или по другим причинам непосредственный руководитель может изъявить желание уволиться. В обычной ситуации руководитель компании может подать заявление об увольнении по собственному желанию непосредственно учредителю, здесь же такого лица больше нет. Следует также отметить, что руководитель должен подать такое заявление не позднее чем за один месяц до фактического ухода со своего поста.

В случае смерти единственного учредителя, заявление от руководителя может быть подано на имя:

• исполнителя завещания (если он назначен умершим);
• доверительного управляющего (при уже фактическом осуществлении доверительного управления);
• нотариуса, который занимается ведением наследственного дела.

***

Таким образом, для вступления в наследство, которое представляет долю в ООО, следует выполнить ряд мероприятий. Для начала от претендента или претендентов требуется обратиться к нотариусу, который поможет всё правильно оформить, а также позаботиться о том, чтобы сохранить имущество до передачи права собственности новому владельцу. В качестве основной охранительной меры можно выделить назначение доверительного управляющего до момента передачи права собственности.