Наследование доли в уставном капитале ООО

Доля в ООО как вид наследственного имущества.

Основные правовые нормы, с которыми нужно ознакомиться, вступая в наследство на долю в ООО это:

• п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ,
• п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО).

Кроме того, вам помогут Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010, далее – Методические рекомендации).

Доля в уставном капитале ООО включается в состав наследственного имущества так же, как и любое другое имущество наследодателя – недвижимость, автомобили, деньги и т.д. При этом не имеет значения ни размер доли (он может быть любым – от 1% до 100%), ни количество участников ООО или наследников, ни размер уставного капитала.

Доля в ООО может наследоваться как по завещанию, так и по закону, если завещание не оформлялось.

Единственная ситуация, когда доля в ООО не наследуется – это наличие в уставе общества полного запрета на переход по наследству доли в ООО. В этом случае наследник имеет право на получение действительной стоимости доли.

Кроме того, в уставе может быть предусмотрена и необходимость получения согласия остальных участников на вступление наследника в ООО. Поэтому рекомендуем сразу же изучить устав ООО на предмет этих ограничений. Подробнее о получении такого согласия и о том, что делать, если другие участники не дали его, рассказываем в разделе ниже.

Порядок принятия наследства

Для открытия наследственного дела и принятия наследства в течение 6 месяцев с даты смерти участника ООО обратитесь в любую нотариальную контору в населенном пункте по месту жительства умершего. Узнать адреса и телефоны нотариусов можно на сайте Федеральной нотариальной палаты. Возможна ситуация, когда другие наследники уже успели открыть наследственное дело раньше вас. Тогда обращаться нужно именно к тому нотариусу, где дело открыто. Проверить, заведено ли наследственное дело можно тут.

Если вы пропустите 6-месячный срок для принятия наследства, вам придется доказывать уважительность причин пропуска через суд.

В нотариальную контору с собой нужно взять:

• свой паспорт;
• свидетельство о смерти наследодателя;
• завещание – при наличии;
• документ, подтверждающий родство/свойство с наследодателем. Например, если вы – дочь или сын умершего, то представьте свидетельство о рождении; если супруг – свидетельство о заключении брака и т.д.
• справку с последнего места жительства умершего (берется в МФЦ или управляющей компании).

Любые документы, относящиеся к обществу, которыми вы располагаете, также можно взять с собой.

Нотариус удостоверится в том, что вы действительно имеете право на принятие наследства, возьмет от вас заявление на принятие наследства и откроет наследственное дело, присвоив ему номер. Вам на руки выдадут справку об открытии наследственного дела. Сохраните ее, она может пригодиться в дальнейшем при сборе документов.

Также нотариус разъяснит, какие именно документы необходимо подготовить к дате выдачи свидетельства о праве на наследство. Некоторые из них он может запросить самостоятельно.

Оформить свидетельство о праве на наследство вы можете в любое время, но не ранее чем по истечении 6 месяцев с даты смерти наследодателя. В то же время в случае с долей в ООО не стоит тянуть слишком долго, ведь от принятия наследства зависит управление обществом.

Сбор документов и получение свидетельства о праве на наследство

Итак, какие же документы потребуются нотариусу для выдачи свидетельства о праве на наследство на долю в ООО? Согласно п. 2.1 Методических рекомендаций это:

• Устав ООО. Если у вас его нет, то запросить копию устава можно в ИНФС, либо попросить у других участников. Устав нужен в редакции, действовавшей на дату смерти наследодателя.
• Выписка из ЕГРЮЛ. Ее можно получить бесплатно в электронном виде через сервис ФНС.
• Справка об оплате доли и список участников ООО. Эти два документа нотариус может истребовать у общества, направив письменный запрос.
• Документ, подтверждающий возникновение у наследодателя права на долю в уставном капитале (например, договор купли-продажи доли, договор об учреждении общества либо решение единственного учредителя о создании общества и др.)
• Отчет о рыночной оценке стоимости доли, выполненный профессиональным оценщиком. Это необходимо для расчета нотариального тарифа за выдачу свидетельства.

Руководствуясь этими документами, нотариус выдаст свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО. Если по уставу запрещен переход прав на долю к наследникам, то нотариус выдаст вам свидетельство о праве на действительную стоимость доли.

Размер госпошлины за выдачу свидетельства составит (подп. 22 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ):

• для детей, супруга, родителей, братьев и сестер наследодателя - 0,3% стоимости наследуемой доли, но не более 100 000 рублей;
• для других наследников - 0,6% стоимости наследуемого имущества, но не более 1 000 000 рублей.

Получение согласия других участников общества

Как мы уже упоминали выше, устав общества может предусматривать обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в ООО (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Для получения согласия наследник направляет другим участникам обращение, к которому прикладывается свидетельство о праве на наследство. В течение 30 дней (или иного срока, определенного в уставе) со дня получения участники должны дать ответ (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Если ответа нет, то считается, что участники не возражают.

Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО) – например, на внеочередном общем собрании участников.

Выплата действительной стоимости доли

Если участники (хотя бы один из них) высказались против, то доля переходит обществу, а общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли в течение года, если иной срок не предусмотрен уставом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли должна определяться по бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Особенности выдачи свидетельства на долю пережившим супругам

Если наследник – переживший супруг наследодателя, то нужно учесть, что доля, внесенная в уставный капитал общества в период брака, является общей совместной собственностью супругов, то есть супругу принадлежит ½ часть этой доли, а наследуется другая ½ часть.

Поэтому наследник-супруг получит у нотариуса 2 документа:

• свидетельство о праве на наследство на ½ доли в ООО;
• свидетельство о праве собственности на свою долю (п. 14.4 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав, утв. решением Правления ФНП от 25.03.2019; п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ; ст. 1150 ГК РФ).

При этом переживший супруг, получивший два этих свидетельства, не становится автоматически участником ООО, если уставом общества предусмотрено получение согласия других участников. Такую позицию высказал Верховный Суд РФ в Определении от 14.04.2015 по делу № А59-4543/2013.

Если супругу-наследнику откажут во вступлении в ряды участников общества, то общество должно будет выплатить ему действительную стоимость всей его доли.

Доверительное управление долей

Если ООО продолжает вести свою деятельность, то пока наследник оформляет наследство, доля требует управления. Поэтому может встать вопрос об учреждении доверительного управления, то есть назначении лица, которое будет временно осуществлять это управление как участник общества (п. 1 ст. 1173 ГК РФ) до тех пор, пока наследник не вступит в ряды участников.

Учреждает доверительное управление нотариус по заявлению наследников или иных заинтересованных лиц либо исполнитель завещания (если он назначен). В качестве доверительного управляющего может быть выбрано практически любое лицо, кроме органа власти или учреждения (ст. 1015 ГК РФ), в том числе и один из наследников, если остальные наследники не против (п. 6 ст. 1173 ГК РФ). С управляющим заключается договор доверительного управления.

Важный момент: если в соответствии с уставом ООО доля может перейти по наследству только с согласия остальных участников нотариус сначала должен убедиться в наличии такого согласия и только после этого учреждать доверительное управление (п. 4.8 Методических рекомендаций).

Если устав запрещает переход по наследству доли, то доверительное управление невозможно.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

После получения свидетельства о праве на наследство на долю в ООО и при необходимости согласия других участников нужно внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ – подать заявление в ИФНС по форме № 13014, приложив свидетельство (п. 2 ст. 17 Закона об ООО).

Именно с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноценным участником общества.

Что происходит с долей, если наследники отказываются принять наследство

На практике может сложиться ситуация, когда у умершего участника ООО нет наследников, либо они по тем или иным причинам отказались принять наследство. В этом случае имущество (доля) становится выморочным и должно перейти в собственность государства (ст. 1151 ГК РФ).

Однако регистрирующий орган обычно не принимает мер по оформлению этой доли. Что же делать остальным участникам общества? Полагаем, что в этой ситуации общество вправе принять решение о передаче доли на баланс общества.

***

Еще раз кратко о наследовании доли в ООО

1. Доля в уставном капитале наследуется на общих основаниях, как и любо другое имущество наследодателя.
2. Уставом общества может быть предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в ООО, а также полный запрет на переход доли по наследству. В таком случае при несогласии участников общества или запрете на наследование наследнику должны выплатить действительную стоимость его доли, а доля переходит обществу.
3. Для управления обществом на период оформления наследственных прав может быть назначен доверительный управляющий.
4. Наследник становится полноценным участником общества после внесения изменений в ЕГРЮЛ.