Как внести изменения в Устав без нотариуса?

Question

Accepted Answer

Альтернативный способ подтверждения решений

По общему правилу факт принятия решения общего собрания участников ООО и состав присутствовавших на нем лиц нужно подтверждать (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

нотариально;
альтернативным способом.

Обратите внимание! Альтернативным способом может быть, например, подписание протокола всеми или некоторыми участниками ООО. Такой способ должен быть предусмотрен уставом компании либо решением общего собрания, которое участники приняли единогласно.

Важно! Решение об альтернативном способе подлежит нотариальному удостоверению (п. 2 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Это правило применяется к решениям, принятым после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018).

Случаи, когда нотариальное удостоверение решений обязательно

Есть ряд случаев, когда решение о внесении изменений в устав общества должно быть удостоверено исключительно нотариусом. Это касается решений:

об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
о внесении в устав или об исключении из него положений о том, что правила о преимущественном праве покупки доли (части доли) в уставном капитале компании не применяются, и (или) осуществление такого права одним, несколькими или всеми участниками ООО обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Подача документов на регистрацию изменений без нотариуса

По общему правилу подпись на заявлении о внесении изменений в устав по форме Р13014 подлежит нотариальному удостоверению (п. 1.2 ст. 9 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Однако из этого правила есть исключения. Так свидетельствование подписи заявителя нотариусом не требуется, если (п. 1.2 ст. 9 закона № 129-ФЗ):

документы лично подает директор общества. При этом не имеет значения, делает это он через МФЦ или сдает непосредственно в налоговый орган. Вместе с документами директор должен предъявить свой паспорт;
документы направляются в электронной форме и подписаны усиленной квалифицированной подписью руководителя компании.

Итак, внести изменения в устав ООО без привлечения нотариуса можно, если:

уставом компании либо решением общего собрания, которое участники приняли единогласно, установлен альтернативный (ненотариальный) способ подтверждения решений общего собрания. Такое решение, принятое после 25.12.2019 должно быть удостоверено нотариусом;
законом № 14-ФЗ не установлено, что решение общего собрания участников ООО по данному вопросу, должно быть удостоверено исключительно нотариусом. Примером может служить решение об увеличении уставного капитала, которое является основанием для внесения правок в устав;
документы на регистрацию подает лично директор компании либо они направляются электронно, подписанные его УКЭП.