Положение о проведении общего собрания участников ООО

Зачем нужно положение об общем собрании ООО

Во-первых, положение дает возможность подробно расписать все процедуры работы общего собрания участников ООО. В том числе и такие мелкие организационные моменты. Которым не место в Уставе ООО.

Во-вторых, преимущество оформления данного документа – положение об общем собрании не является учредительным документом. Его не нужно «засвечивать» в ФНС и демонстрировать придирчивым контрагентам.

Как принять положение об общем собрании

Решения собрания имеют юридическую силу, если приняты в соответствии с установленным учредительными документами перечнем вопросов. Для ООО такими документами являются Устав и Положение о проведении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Положение об общем собрании принимается (утверждается) на очередном, либо внеочередном собрании участников. Как правило, это происходит одновременно с принятием Устава общества, то есть в начале его деятельности.

Хранится Положение об общем собрании ООО вместе с Уставом и его внутренними документами.

Структура Положения и его содержание

Форма документа не закреплена законодательно, поэтому каждое юридическое лицо самостоятельно разрабатывает его применительно к деятельности своей организации. Однако, определенные разделы включаются всеми организациями.

Как правило, Положение состоит из разделов. Расскажем подробнее о каждом.

Общие положения

Содержат общую информацию об обществе, его деятельности, целях и задачах, определяются органы юрлица (есть обязательно предусмотренные законом, например, общее собрание, а есть и такие, которые прописываются в уставе по желанию – совет директоров и ревизионная комиссия).

Вопросы компетенции общего собрания

В данном разделе содержатся вопросы, ключевые решения по которым принимает общее собрание участников общества. Это вопросы, касающиеся направления деятельности, утверждение годовой отчетности, выборные вопросы, распределение прибыли по итогам работы, прекращение или ограничение дополнительных прав и т.д.

Также делается акцент на то, что решения по перечисленным вопросам не могут быть приняты иными органами.

Очередное общее собрание участников

Так как законодательно сроки собрания не закреплены, раздел определяет даты, когда они будут организованы и проведены. Сроки проведения также установлены в Уставе организации. Обычно это период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным годом. На очередном собрании подводятся итоги и утверждаются результаты деятельности общества за прошлый год.

Внеочередное общее собрание участников.

Внеочередное мероприятие проводится, если этого требуют интересы общества. К примеру, имеется вопрос, требующий незамедлительного решения. В разделе определяются случаи, при наступлении которых созывается внеочередное собрание, а также инициатор созыва и лица, по чьим требованиям происходит созыв внеочередного собрания.

Порядок подготовки к общему собранию.

В данном разделе определяется перечень мероприятий, которые необходимо провести для обеспечения законности собрания.

Формируется перечень вопросов, подлежащих рассмотрению. Уточняются адреса участников (акционеров). Подготавливаются информационные материалы для каждого участника – годовой отчет, баланс, акт ревизии, проект дополнений или изменений, которые необходимо внести в Устав и т.д.

Организация заседания общего собрания

Порядок проведения общего собрания определен ФЗ-14, Уставом общества и его локальными документами.

В разделе рассматриваются:

• порядок участия представителей, их доверенных лиц;
• регистрация участников;
• вопросы ведения протокола, голосования, выбора председательствующего;
• определяется форма оповещения участников согласно составленного заранее списка;
• устанавливаются вопросы, подлежащие рассмотрению, а также дополнительные вопросы, поступившие от участников.

Дистанционное собрание

С 1 июля 2021 законодательно закреплено право общества проводить общее собрание дистанционно. Разрешено использовать электронные или другие технические возможности. То есть, если до этого времени собрания проводились очно, сейчас можно это делать в онлайн-формате – например, по видеосвязи или очно-заочным способом.

Согласно п. 1.2 ст. 181.2 Гражданского кодекса, эти способы должны быть закреплены в уставе организации или единогласном решении участников ООО.

При проведении дистанционного собрания возникает много нюансов, которые необходимо предусмотреть, чтобы решение собрания имело законную силу и включить в Положение об общем собрании.

Нужно продумать систему регистрации. Проще это сделать, если проводить видеоконференцию в программе, где видны лица участников. В этом случае возможно предъявление на камеру паспорта участника. Таким же образом возможна фиксация голосования каждого участника.

Для того, чтобы итоги голосования были законными, нужно проследить, чтобы в уставе или во внутреннем положении ООО не было указано, что голосование производится бюллетенями. Лучше избегать такой формы голосования для возможности проведения дистанционного мероприятия.

Сам порядок проведения дистанционного собрания в принципе не отличается от очного. Гражданский Кодекс позволяет вести протокол в электронном виде, но закон об ООО не предусматривает такую возможность, поэтому правильным будет к книге проколов прикладывать электронную версию протокола или видеозапись собрания.

***

Положение об общем собрании – важный внутренний документ ООО. Точное соблюдение его требований при проведении собрания является залогом принятия законного решения. Тем важнее тщательная разработка каждого раздела этого документа.