Извещение о сделке с заинтересованностью

15.12.2022
0
Команда СП
Извещение о сделке с заинтересованностью направляет руководство общества тем лицам, кто уполномочен разрешать сделки с заинтересованностью (члены совета директоров, участники общего собрания, акционеры).
Образец извещения о сделке с заинтересованностью для АО
Проверено экспертом
Образец извещения о сделке с заинтересованностью для ООО
Проверено экспертом
Бланк извещения о сделке с заинтересованностью для АО и ООО
Проверено экспертом

Нормативно-правовая база

Основными нормативно-правовыми актами, определяющими Порядок проведения сделок, в отношении которых возможна заинтересованность являются:

  • Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
  • Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кто и кому направляет извещение о сделке с заинтересованностью

Центральным банком Российской Федерации дано Указание № 4338-У от 03.04.2017 года о том, какие требования предъявляются к форме уведомлений лиц, заинтересованных в совершении сделок акционерным обществом и каков порядок направления таких извещений. Указание основано на положениях ФЗ № 208 «Об акционерных обществах».

Для ООО специальные правила отсылки извещений не приняты, нужно руководствоваться только законом об ООО.

Статья по теме: Сделка с заинтересованностью для ООО и АО Заинтересованность в сделке означает, что конкретное лицо, обладающее влиянием (директор, участник общества), организовало сделку общества и такая сделка совершается в интересах указанного влиятельного лица. Как правило, его интересы не совпадают с интересами большинства членов общества. Подробнее

Под сделкой с заинтересованностью понимается сделка, когда присутствует заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Круг заинтересованных лиц определен  пунктом первым ст. 45 Закона об ООО и пунктом первым ст. 81 Закона об АО. Такие лица являются заинтересованными в совершении сделки обществом, если они сами или их близкие родственники (супруг, дети, родители,  братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные организации) являются:

  • стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • контролирующим лицом юридического лица (стороны, выгодоприобретателя, посредника или представителя сделки)
  • должностными лицами в органах управления юридического лица (стороны, выгодоприобретателя, посредника или представителя сделки).

Для направления уведомления о совершении сделки и уведомления об изменении сведений возможны несколько способов (на усмотрение Заявителя):

  • Направление заказного письма с уведомлением почтовой связью или через курьера.
  • Личное вручение уведомления лицу под роспись - единоличному исполнительному органу общества либо лицу, уполномоченному от общества на принятие такой корреспонденции.
  • Направление электронного документа, содержащего электронную подпись через телекоммуникационные каналы связи, если это не противоречит Уставу и внутренним документам общества.
  • Иные способы. К примеру, на факс, электронную почту и др., если такой способ предусмотрен Уставом общества или иным внутренним документом общества.

Содержание извещения

Уведомление о сделке с заинтересованностью должно включать следующие пункты:

  1. Исходящий номер и дату извещения.
  2. Информацию о лице-заявителе, которое является инициатором направленного уведомления.

Если это юридическое лицо – указывается полное наименование, ОГРН (основной государственный регистрационный номер), ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) и адрес. В случае, когда заявителем является иностранное юрлицо – указывается иной идентификационный номер. Если от заявителя выступает физическое лицо - фамилия, имя, отчество (при наличии) и адрес места проживания. Указывается статус заявителя (к примеру, член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, член коллегиального исполнительного органа общества, лицо, являющееся контролирующим лицом общества, лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания), доля участия в уставном капитале общества и доля принадлежащих голосующих акций общества.

  1. Сведения о совершаемых или предполагаемых сделках, когда заявитель может стать заинтересованным лицом, с указанием информации о сделке, виде сделки, ее сторонах, предмете и стоимости сделки, дате ее совершения и основаниях заинтересованности заявителя в совершении сделки.
  2. Подпись заявителя.

Вторым видом является уведомление об изменении сведений, форма которого должна содержать сведения:

  1. О дате и исходящем номере уведомления
  2. О заявителе: для юрлица – полное наименование, ИНН, ОГРН; для физлица – Фамилия, имя, отчество и адрес проживания.
  3. Сведения по изменениям данных, содержащихся в ранее направленном уведомлении: дата, исходящий номер, изменяемые сведения и основания для изменений.
  4. Подпись заявителя или его представителя.

Указание ЦБ РФ № 4338-У содержит рекомендуемые образцы уведомления (Приложение 1) и уведомления об изменении сведений (Приложение 2).

В какой срок надо направить извещение (сам срок, с какого и до какого момента считается)

О намерении совершить сделку, в отношении которой есть заинтересованность, общество обязано известить членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке уведомления о проведении общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Вопрос по теме: Должно ли АО само устанавливать контролирующих лиц при сделке с заинтересованностью Подробнее

В Уставе может быть прописано правило извещения членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и всех акционеров общества.

По общему правилу, действующему для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, извещение направляется не позднее, чем за 15 календарных дней до даты совершения сделки с заинтересованностью. Уставом общества может быть установлен иной срок уведомления.

Что будет, если нарушить порядок направления извещения

Сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, может быть оспорена в суде по нескольким основаниям.

В частности, если извещение заинтересованным лицам направлено с нарушением порядка или не направлено совсем. Ненадлежащим уведомлением будет случай направления извещения с нарушением сроков. К примеру, если извещение заинтересованным лицам направлено за 10 дней до дня совершения сделки.

Разберем пример.
Директор ООО отдал в аренду крупные производственые площади организации, в которой 2/3 долей приналежало директору. Участники ООО о сделке ничего не знали. Аренду оформили на 11 месяцев, без их ведома. Впоследствии участник оспорили сделку и выиграли дело (постановление АС Московского округа от 22.06.2022 по делу № А41-26352/2021).

Образец извещения о сделке с заинтересованностью для АО
Проверено экспертом
Образец извещения о сделке с заинтересованностью для ООО
Проверено экспертом
Бланк извещения о сделке с заинтересованностью для АО и ООО
Проверено экспертом
Посмотрите другие статьи и образцы документов раздела: Общества с ограниченной ответственностью (ООО)
Оставить комментарий