Протокол общего собрания участников ООО

Что такое протокол общего собрания участников ООО?

Это документ, который составляется по итогам проведения собрания участников в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество).

Требования к протоколу общего собрания участников ООО установлены Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ГК РФ, Закон).

Протокол общего собрания участников ООО (далее также – протокол) составляется по итогам любого - годового и внеочередного общего собрания, которое проводится в обществе.

Протокол необходим независимо от того, в какой форме состоялось собрание:

• в очной - когда на собрании присутствуют участники ООО (эту форму также называют заседанием),
• в заочной - когда участники голосуют путем заполнения бюллетеней, а потом направляют их в общество.

В первом случае протокол подтверждает проведение заседания участников и результаты голосования на заседании, а во втором - результаты заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Ведение протокола общего собрания ООО организует его исполнительный орган – как правило, это генеральный директор (п. 6 ст. 37 Закона).

Когда можно не составлять протокол общего собрания ООО?

Избежать оформления протокола можно только в случаях, о которых прямо говорится в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Это ситуации, когда закон, устав ООО или единогласное решение его участников предусматривают другой способ, чтобы подтвердить проведение заседания и результаты голосования на нем, а также результаты заочного голосования.

Во всех остальных случаях по итогам проведения собрания непременно составляйте протокол.

Как оформить протокол общего собрания участников ООО (образец 2022)

Обязательной формы протокола нет, поэтому протоколы собраний в разных обществах могут различаться.

При этом в любом протоколе надо отразить все обязательные сведения, которые определены в ГК РФ. Какие именно - читайте дальше в этой статье.

Протокол надо составить в письменной форме. Разрешается использовать электронные и другие технические средства. Так что документ можно оформить на компьютере, а потом распечатать и подписать. О том, кто обязательно расписывается в протоколе, мы подробно расскажем ниже.

Действующее законодательство предусматривает обязательное удостоверение (заверение) протокола общего собрания участников ООО нотариусом, если собрание проводят в форме заседания. Вместо нотариального свидетельствования можно использовать альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО. Но только при условии, что он обозначен в уставе или принят единогласным решением участников на собрании. На этих вопросах детально остановимся дальше.

Какие сведения надо указать в протоколе общего собрания ООО (образец)?

В протоколе нужно отразить следующие сведения:

1) сведения о собрании.

Они разнятся в зависимости от того, в какой форме проводилось собрание – в форме заседания или заочного голосования.

Если собрание организовано в форме заседания, укажите дату, время, место его проведения и (или) способ дистанционного участия участников ООО в заседании.

Если участники ООО голосовали заочно, пропишите:

• дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании,
• способ отправки этих документов.

2) сведения об участниках собрания.

В зависимости от формы проведения собрания (заседание или заочное голосование) это - информация о лицах, которые:

• приняли участие в заседании,
• направили документы, содержащие сведения о голосовании.

Закон не определяет, какие конкретно сведения здесь надо приводить. Так что, если устав ООО также не уточняет этот вопрос, объем информации об участниках собрания вы определяете сами.

Например, для гражданина можно привести ФИО, адрес места жительства, паспортные данные, размер доли в уставном капитале общества. Для компании – наименование, адрес места нахождения, ОГРН, ИНН, размер доли в уставном капитале общества. Также разумно указать представителя, в лице которого действует участник общества - организация, и документы о его полномочиях.

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня,

4) сведения о лицах, которые проводили подсчет голосов (если считать голоса поручили определенным лицам),

5) сведения о лицах, которые голосовали против принятия решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол,

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник ООО требует внести их в протокол,

7) сведения о лицах, которые подписали протокол.

Обратите внимание! Сведения, которые мы назвали, перечислены в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Их надо обязательно включить в протокол. В нем можно указать и другие, дополнительные сведения. Например, те, что указаны в уставе общества или его внутреннем документе – в положении об общих собраниях участников ООО или тому подобном.

Как рассмотреть на общем собрании ООО вопросы, не включенные в повестку дня? Готовое решение от экспертов читайте в системе КонсультантПлюс. Для перехода по ссылке оформите бесплатный пробный доступ на 2 дня.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Лица, чьи подписи должны быть в протоколе, различаются в зависимости от формы проведения собрания – очная (то есть заседание) или заочная (то есть направление бюллетеней). Также есть нюансы с подписанием протокола собрания в форме заседания, когда в обществе используется альтернативный способ его заверения – о таком способе мы детально поговорим ниже.

Итак, разбираемся по порядку.

Обязательные подписи в протоколе

Если собрание проводилось в форме заседания, протокол подписывают председательствующий на заседании и секретарь заседания.

А если участники голосовали заочно, в протоколе расписываются лица, которые проводили подсчет голосов или зафиксировали его результат.

Важно! Эти требования к подписанию протокола указаны в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Подписи названных лиц обязательно должны быть в протоколе.

Дополнительные подписи в протоколе

Устав общества или единогласное решение общего собрания его участников могут предусматривать, что протоколы собраний в виде заседаний заверяются не у нотариуса, а другим способом. Например, путем подписания протокола всеми участниками ООО, которые пришли на собрание, и печатью общества.

В таких ситуациях в протоколе должны стоять подписи всех участников общества. Они ставятся дополнительно к подписям председательствующего и секретаря собрания.

Нужна ли печать на протоколе общего собрания участников ООО?

По общему правилу, она не является обязательным реквизитом протокола.

Но возможны и другие варианты. Например, обязательное проставление печати в образце протокола общего собрания участников ООО может предусматривать устав ООО. В таком случае следуйте его указаниям и ставьте печать.

Также печать может быть обязательна, если в вашем обществе используется альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО в форме заседания – на нем мы подробно остановимся дальше.

Замечания на протокол общего собрания участников ООО

Как мы уже пояснили выше, по требованию участника ООО в протокол надо включить сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования. К таким сведениям могут относиться и замечания.

Других разъяснений о том, как участники общества могут привести замечания на протокол общего собрания участников ООО, нет ни в ГК РФ, ни в Законе. Полагаем, что этот вопрос можно урегулировать в уставе или во внутреннем документе общества - например, в положении об общих собраниях участников ООО.

Так, в нем можно предусмотреть, что замечания указываются в конце протокола - там, где участник расписывается.

Также, к примеру, можно указать, что участник оформляет замечания в виде отдельного документа, ставит в нем свою подпись и передает в общество при подписании протокола. При этом в самом протоколе после своей подписи участник помечает, что подписал протокол с замечаниями. В таком случае замечания участника нужно приложить к протоколу.

Нотариальное удостоверение протокола общего собрания ООО

На сегодняшний день оно обязательно для каждого протокола общего собрания участников ООО, которое проводилось в форме заседания. Если участники общества голосовали заочно, нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО не нужно.

Нотариус удостоверяет принятие собранием решения на заседании и состав участников общества, которые присутствовали при его принятии (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Порядок, в котором нотариус удостоверяет решение собрания, определен в ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1.

Нотариус присутствует при проведении собрания и выдает свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица. Оно имеет утвержденную форму (это форма 3.8 – смотрите ее в Приложении N 1 к Приказу Минюста России от 30.09.2020 N 226).

Нотариуса приглашает на собрание лицо, которое организует его проведение. Оно же представляет нотариусу ряд необходимых документов. Сюда относятся учредительные документы, внутренний документ общества, который устанавливает порядок проведения собрания, решение о проведении собрания и об утверждении его повестки дня, документ с перечнем лиц, имеющих право участвовать в собрании.

Чтобы установить факт принятия решения собранием, нотариус:

• проверяет правоспособность общества,
• определяет компетенцию собрания в части принятия решения,
• выясняет наличие кворума на собрании,
• устанавливает наличие необходимого количества голосов для принятия решения согласно Закону и уставу ООО на основании подсчета голосов, который представила счетная комиссия или лицо, уполномоченное на подсчет голосов.

Чтобы подтвердить состав участников собрания ООО, которые присутствовали при принятии решения, нотариус устанавливает:

• их личность,
• их полномочия,
• их право на участие в собрании.

Обратите внимание, что нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания.

Альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО

Это способ заверить протокол собрания в форме заседания, который применяется вместо обязательного нотариального удостоверения протокола общего собрания ООО.

Им может быть любой способ, который не противоречит закону, включая:

• подписание протокола всеми участниками ООО,
• подписание протокола частью участников ООО,
• использование технических средств, которые позволяют достоверно установить факт принятия решения (например, видеокамеры).

Альтернативный способ удостоверить протокол можно предусмотреть в уставе ООО или в решении общего собрания его участников, которое они приняли единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Относительно второго варианта, когда специальный способ для заверения протоколов заседаний предусмотрен решением собрания, нужно учитывать следующие моменты.

Во-первых, такое решение собрания об альтернативном способе заверения протоколов нужно удостоверить у нотариуса. Разъяснение об этом дано в п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

Во-вторых, применять альтернативный способ подтверждения протоколов заседаний можно только в отношении будущих собраний. То есть тех, которые состоятся после текущего собрания, на котором единогласно принято решение применять альтернативный способ.

Обратите внимание: альтернативный способ заверения протокола общего собрания ООО нельзя применять, когда собрание выносит решение об увеличении уставного капитала общества. Факт его принятия и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, имеет право подтвердить только нотариус (п. 3 ст. 17 Закона).

В какой срок составляют протокол общего собрания участников ООО?

В законодательстве этот срок не определен. Но он может быть прописан в вашем уставе – тогда ориентируйтесь на его положения.

Если и там не указан срок оформления протокола, составляйте его в течение 3 рабочих дней с даты закрытия собрания. Так делают в акционерных обществах, следуя п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Еще примите во внимание важный момент, который касается срока действия протокола общего собрания участников ООО. Этот срок не ограничен, протокол собрания действует бессрочно.

Что делать с готовым протоколом?

Его нужно подшить в книгу протоколов общего собрания участников ООО, которую общество обязано вести. В эту книгу должны попадать протоколы всех общих собраний участников общества (п. 6 ст. 37 Закона).

Учтите: любой участник ООО в любое время имеет право ознакомиться с книгой протоколов. По требованию участника ему надо выдать выписку из книги, удостоверенную исполнительным органом общества.

Кроме того, готовый протокол в виде копии надо направить всем участникам общества. Это обязанность лежит на исполнительном органе ООО или лице, которое вело протокол собрания.

Срок для отправки копий – 10 дней после составления протокола. Способ отправки – заказное письмо на адрес участника, указанный в списке участников общества. Другой способ направления копий протокола может быть прописан в уставе ООО (п. 1 ст. 36 Закона).

Что такое протокол общего собрания учредителей о создании ООО?

Это протокол, которым учредители ООО оформляют решение об учреждении общества, а также сопутствующие решения. По Закону, решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Протокол общего собрания учредителей ООО (образец 2022) оформляется в письменной форме.

В него надо включить все сведения, которые указываются в обычном протоколе общего собрания участников ООО, - их мы перечислили выше.

Кроме того, протокол общего собрания учредителей ООО должен содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам, которые перечислены в п. 2 ст. 11 Закона.