Правила выпуска депозитарных расписок в проекте
Банк России рассматривает вопрос внесения изменений в правила депозитарного учета для обеспечения защиты интересов отечественных инвесторов. Предложения были опубликованы на общественное обсуждение.
Согласно представленному регулятору проекту, изложенному в аналитическом докладе от 26 мая «Депозитарный учет: свежий подход к знакомым вещам», предполагается выпустить российские депозитарные расписки на иностранные акции. Доклад предназначен исключительно для консультаций и служит основой для обсуждений механизмов защиты российских инвесторов, покупающих зарубежные ценные бумаги.
Относительные и абсолютные права на акции по депозитарной расписке
В проекте указано, что в странах с англо-американской системой права используется принцип «опосредованного владения», когда фактический собственник акций не вправе обращаться непосредственно к компании-эмитенту, поскольку юридически между ними нет связи. Полностью правами владеет либо сам зарегистрированный владелец первой линии, либо верхний уровень посредников, тогда как остальные посредники и владельцы акций обладают лишь ограниченными правами относительно требований к своим непосредственным контрагентам — верхним звеньям цепочки («относительные права»).
Напротив, в рамках концепции прямого владения владельцем признается лицо, имеющее полный набор прав по данной ценной бумаге («абсолютное право»). Сейчас российское законодательство не предусматривает ситуации, при которой отечественный инвестор мог бы стать обладателем зарубежной ценной бумаги на основе ограниченного права.
Выбор Банка России – относительные права по депозитарной расписке
Чтобы избежать рисков, связанных с опосредованной собственностью, проект предлагает рассмотреть вариант введения российских депозитарных расписок на иностранные ценные бумаги, находящиеся в распоряжении на основании относительного права. Предполагается, что российским инвесторам будут предоставляться не сами ценные бумаги, а специальные депозитарные расписки российского депозитария.
По мнению авторов документа, в такой схеме нарушения обязательств по базовой иностранной акции (например, ее арест или списание с счета депозитария) необязательно приведут автоматически к аналогичным последствиям для выпущенных депозитарных расписок. Вместо этого возможно предусмотреть другие варианты выполнения обязательств перед владельцами расписок, хотя конкретные механизмы пока не определены.
Сейчас полноценная биржевая торговля иностранными акциями в России затруднена из-за западных санкций против крупнейших площадок страны — Московской и Санкт-Петербургской бирж. Однако отдельные брокеры и МосБиржа продолжают торговать замороженными иностранными активами на внебиржевом рынке. Биржа Санкт-Петербурга планирует обсудить до конца мая введение аналогичного сервиса.
Предложение выпуска депозитарных расписок является одним из трех рассматриваемых сценариев регулирования обращения зарубежных активов в России. Другие предложения включают полное запрещение доступа иностранных бумаг на относительной основе в национальную финансовую систему и создание специализированной инфраструктуры учета таких инструментов. Последний сценарий выходит за рамки существующего законодательства и потребует разработки новых правовых норм, поскольку в стране действует система прямого владения.
Также предусмотрено, что бумаги, зарегистрированные за рубежом на абсолютном праве, смогут попадать на внутренний рынок либо напрямую, либо через форму депозитарных расписок.
Кроме того, доклад подчеркивает сложности, возникшие после 2022 года у российских депозитариев при работе с международными партнерами, среди которых отмечаются случаи блокировки ценных бумаг, проблем с выплатами дивидендов, неправомерных списаний и отказа от поддержки корпоративных действий российских компаний-эмитентов.
***
С момента принятия западными странами санкций в отношении России и российских финансовых организаций в депозитариях оказалось заблокировано значительной количество иностранных ценных бумаг. Их владельцы не могут реализовать свои права, например, получать дивиденды, продавать и передавать акции и т.д. Сегодня некоторые российские брокеры начали торги этими акциями на внебиржевом рынке: неквалифицированные инвесторы могут только продать их, квалифицированные и продать, и купить. Стоит ли говорить, что продажи бумаг идут с огромным дисконтом, иногда до половины стоимости.
Вместе с тем, частично ситуацию можно разрешить достаточно просто – через механизм относительных прав. В этом случае депозитарий (посредник более высокого уровня, номинальный владелец бумаг) выпускает на них депозитарные расписки, а инвесторы и трейдеры, приобретая их, получают относительные права: они не могут претендовать на управление компанией, однако в остальном их права и возможности ничем не ограничены. Если предложение ЦБ РФ получит одобрение, возможно, многие проблемы российских владельцев иностранных ценных бумаг будут решены.
