Участнику ООО дано право выхода из компании на основании представленного нотариально удостоверенного заявления (ст. 26 закона № 14-ФЗ «Об ООО»). Доля выбывающего совладельца отчуждается ООО. Как правило, подобный алгоритм помимо законодательной нормы (п. 1 ст. 94 ГК РФ) должен быть предусмотрен и Уставом фирмы.
В качестве компенсации выбывающему соучредителю должна быть выплачена стоимость его доли в уставном капитале (УК) на текущий момент. Осуществляют это в порядке и в сроки, установленные законом № 14-ФЗ и Уставом. Разберемся, как на практике осуществляется порядок выхода из ООО и выплата действительной стоимости доли выбывающего совладельца.
Выход из ООО: выплаты и условия
Ст. 26 закона № 14-ФЗ дает право участнику ООО передать свою долю фирме без согласия других соучредителей только в том случае, если это закреплено в Уставе. Поэтому прежде, чем выйти из ООО необходимо удостовериться, что такая норма в Уставе есть. Подобное положение может быть внесено в Устав как в момент регистрации компании, так и впоследствии, при внесении изменений, зафиксированных решением общего собрания владельцев.
Если в Уставе не отражено право на выход из ООО с передачей доли обществу, то претендовать на это собственник не может. Ему придется найти покупателя на свою долю. Кстати, в Уставе может быть закреплен запрет на продажу доли третьим лицам. Отсутствие подобного запрета дает право на ее продажу любому лицу.
Кроме того, следует учитывать, что рассчитывать на выход из ООО и выплату действительной стоимости доли выбывающему участнику можно лишь при полной или частичной оплате своего вклада в УК. Полная неоплата доли в УК не дает возможности претендовать на компенсацию при выходе из ООО. Не может покинуть ООО и единственный участник.
Итак, при выходе собственника из ООО его доля переходит компании, а она, в свою очередь, обязана выплатить ее реальную стоимость. Рассчитывают полагающуюся величину исходя из данных бухотчетности на последнюю отчетную дату. Поскольку такой алгоритм определен законодательно, оформление подобной сделки не требует одобрения совета директоров или общего собрания ООО участников
Действительная стоимость выхода из ООО, т.е. доли в УК, выплачивается из разницы между величиной чистых активов и размером УК. Правда, прежде чем осуществлять выплаты, необходимо провести процедуру выхода из ООО.
Пошаговая инструкция выхода из ООО
При соблюдении перечисленных условий, процесс выхода из доли в ООО будет состоять из нескольких этапов.
Прежде всего, участник, желающий покинуть ООО, на имя руководителя компании пишет заявление, в котором указывает:
- наименование компании, которую намерен оставить;
- свои паспортные данные и адрес проживания;
- размер доли;
- ссылку на положение в Уставе предприятия, определяющее порядок расчета и выплаты доли;
- просьбу вывести его из ООО, выплатив действительную стоимость внесенной ранее в УК компании доли.
Удостоверить заявление своей подписью заявитель должен в присутствии нотариуса. Передавая документ в ООО, заявителю следует проследить, чтобы дата его получения была зафиксирована (к примеру, в канцелярии при передаче секретарю или на почтовом уведомлении, если задействован способ почтовой отправки).
Затем осуществляется передача доли обществу. Это автоматический процесс, не требующий составления специальных форм, тем не менее, сведения о выбывающем совладельце и его доле отражается в протоколе внеочередного собрания собственников. Моментом передачи доли является день получения руководителем заявления о выходе. С этого дня начинают исчислять сроки:
- один месяц - для регистрации в ЕГРЮЛ изменений, связанных с передачей доли в ООО;
- три месяца - для осуществления выплаты бывшему участнику действительной стоимости его доли (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ);
- один год - на распределение доли, перешедшей к ООО или же реализации ее совладельцам либо другим заинтересованным лицам (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Компания обязана принять решение о том, как поступить в данной ситуации, и хотя на это отпущен целый год, лучше принять его в течение первого месяца, чтобы одновременно зарегистрировать выход из ООО и новое соотношение долей или же изменение состава участников.
Законодателем отпущено 30 дней с момента отчуждения доли для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В течение этого времени необходимо составить заявление по форме 14001, подписанное в присутствии нотариуса. К нему прилагают заявление участника о выбытии из состава соучредителей, а также протокол общего собрания. Впрочем, если судьба перешедшей к ООО доли решена в этом же периоде времени, например, она реализована, то к пакету перечисленных документов прилагают договор купли-продажи и подтверждение оплаты. Документы передают в регистрирующий орган (ИФНС), и в течение 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся изменения.
Последним этапом является выплата реальной стоимости доли бывшему владельцу. Законом на это отведен трехмесячный срок, но в Уставе может быть прописан и другой период, который не может превышать одного года с даты передачи доли к ООО. Способ выплаты может быть любым – выдача наличными из кассы компании или перечисление на счет. Если же расчет произведен имуществом в натуральных единицах, то он сопровождается составлением акта передачи, подписанным получателем.
Как оплачивается доля учредителя при выходе из ООО
Доля учредителя при выходе из ООО (действительная стоимость доли) – это часть имущества компании, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Рассчитывают ее величину на базе данных бухотчетности на последнюю отчетную дату по формуле:
ДСд = НСд / УК х ЧА, где
НСд – это номинальная стоимость доли участника;
УК – величина уставного капитала компании;
ЧА – чистые активы фирмы.
При этом под ЧА понимается разность между активами предприятия (исключая дебиторскую задолженность учредителей по взносам в УК, а также числящееся за балансом имущество) и его обязательствами (кроме доходов будущих периодов, образовавшихся в связи с получением государственной помощи или имущества на безвозмездной основе). Определяются ЧА по балансу за отчетный период, предшествующий периоду выхода из ООО.
Пример
Рассчитаем величину полагающейся доли выбывшему участнику, если:
- его вклад в УК компании составил 30 000 руб.;
- УК фирмы – 100 000 руб.;
- Чистые активы на отчетную дату составили 200 000 руб.
Подставив в формулу значения, получим необходимую к выплате действительную стоимость доли:
30 000 / 100 000 х 200 000 = 60 000 руб.
