Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция в 2024 году

Изменение уставного капитала общества

Уставный капитал – этосредства (деньги и имущество), вносимые учредителями при образовании общества, которые определяют минимальный размер ответственности и гарантируют выполнение обязательств компании перед кредиторами.

Обязательный минимальный размер уставного капитала компании устанавливается законом. Для ООО он составляет 10 тыс. рублей. 

Обратите внимание! Для некоторых видов бизнеса установлены более строгие требования к уставному капиталу. Например, если компания торгует алкоголем, минимальный размер ее уставного капитала должен быть не менее одного миллиона рублей.

Первоначальный размер уставного капитала может быть, как увеличен, так и уменьшен учредителями компании.

Уменьшить уставный капитал можно только до установленного законом минимального размера уставного капитала (п. 1 ст. 20 Закона об ООО). Максимальный размер уставного капитала законом не ограничивается.

Согласно законодательству, уменьшение уставного капитала может производиться как по желанию участников ООО, так в обязательном порядке в силу требований закона – независимо от желания учредителей.

Если по каким-то причинам размер уставного капитала становится меньше минимальной величины, то общество необходимо ликвидировать.

Законодательство об уменьшении уставного капитала

Вопросы увеличения и уменьшения уставного капитала ООО регулируются:

• законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО);
• законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации);
• подзаконными и ведомственными нормативными актами. В основном это приказы Минфина и ФНС России, регулирующими отдельные моменты, связанные с указанными процедурами.

Добровольное уменьшение уставного капитала ООО

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может потребоваться учредителям для выполнения различных задач. Обычно это происходит из-за изменения бизнес-планов или наступления неблагоприятных обстоятельств. Если при регистрации компании капитал вносился в минимальном размере, то уменьшить его учредители не смогут.

При этом важно понимать, что решение об уменьшении уставного капитала ООО не позволит владельцам бизнеса избежать ответственности перед кредиторами, поскольку порядок проведения процедуры регламентирован законом.

То есть перед тем, как уменьшить уставной капитал, общество должно уведомить кредиторов об этом. А кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения обязательств.

Добровольное уменьшение уставного капитала ООО, как правило, происходит за счет уменьшения номинальной стоимости доли каждого участника. Процентное соотношение долей в этом случае не изменяется, уменьшению подлежит лишь сумма средств, приходящаяся на долю участника и общая сумма уставного капитала.

Обязательное уменьшение уставного капитала

В некоторых случаях владельцы компании, вне зависимости от их желания, обязаны уменьшить уставный капитал общества.

Уменьшение при снижении стоимости чистых активов

Если стоимость чистых активов общества на протяжении 3 последних отчетных лет остается меньше размера уставного капитала, то общество должно уменьшить уставный капитал до величины чистых активов (п. 4 ст. 30 закона об ООО).

Чистыми активами называются собственные средства ООО, которые могут остаться у него после погашения всех долгов. То есть это разница между суммой имущества, финансов, которые есть у общества и суммой всех обязательств перед кредиторами (см. Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Обратите внимание! Снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается для целей применения данного правила (см. эта антикризисная мера введена законом от 08.03.2022 № 46-ФЗ).

Нужно ли уменьшать уставной капитал, если ООО продает имущество, которым была оплачена доля участника в уставном капитале? Ответ читайте в системе КонсультантПлюс. Чтобы читать полезные статьи в КонсультантПлюс бесплатно, подключите доступ к пробной версии системы (действует 2 дня).

Уменьшение при невозможности выплатить долю участнику

Уставный капитал должен быть снижен, если общество не может выплатить стоимость доли вышедшему участнику (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Когда из общества выходит участник, ему нужно выплатить действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Уменьшение в случае нераспоряжения принадлежащей обществу долей в уставном капитале

Если общество в течении года не распорядилось перешедшей к нему долей вышедшего участника, то уставный капитал подлежит обязательному уменьшению путем погашения этой доли (п. 2, п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Способы уменьшения уставного капитала

Возможные способы уменьшения уставного капитала ООО описаны в п. 1 ст. 20 Закона об ООО.

1. Уменьшение уставного капитала хозяйственного общества возможно путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества. При использовании данного способа процентный размер долей участников не изменяется, уменьшается только их денежное выражение.

Пример.

ООО «Восход» состоит из 3 участников. Размер уставного капитала общества составляет 500 000 руб. Доли в обществе распределены следующим образом:

• Иванов - доля 50% номинальной стоимостью 250 000 руб.;
• Петров - доля 30% номинальной стоимостью 150 000 руб.;
• Сидоров – доля 20% номинальной стоимостью 100 000 руб.

Участники решили уменьшить уставный капитал до 300 000 руб. Чтобы не нарушить пропорцию, номинальная стоимость доли каждого участника должна уменьшиться. В этом случае стоимость долей участников составит:

• Иванов - доля 50% номинальной стоимостью 150 000 руб.;
• Петров - доля 30% номинальной стоимостью 90 000 руб.;
• Сидоров – доля 20% номинальной стоимостью 60 000 руб.

2. Уменьшение уставного капитала возможно за счет погашения доли, принадлежащей обществу. При данном способе процентный размер долей оставшихся участников увеличивается, а их стоимость остается неизменной.

Пример.

Размер уставного капитала ООО «Восход» составляет 500 000 руб. Один из участников вышел из общества. Доли в обществе распределены следующим образом:

• Иванов - доля 50% номинальной стоимостью 250 000 руб.;
• Петров - доля 30% номинальной стоимостью 150 000 руб.;
• Доля Сидорова 20% номинальной стоимостью 100 000 руб. перешла к обществу.

Участники приняли решение о погашении доли общества и уменьшении уставного капитала на 100 тыс. руб. (доля Сидорова). Размер уставного капитала в таком случае составит 400 тыс. руб. Процентное соотношение долей участников также изменится:

• Иванов - доля 62,5 % номинальной стоимостью 250 000 руб.;
• Петров - доля 37,5% номинальной стоимостью 150 000 руб.

Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция 2024

Независимо от того, принято ли решение об уменьшении уставного капитала учредителями самостоятельно или это решение продиктовано требованиями закона, сама процедура должна отвечать определенным правилам.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО включает в себя несколько этапов, в каждом из которых учредители должны совершить определенные действия:

1. Принять решение об уменьшении уставного капитала.
2. Уведомить налоговую инспекцию о принятом решении.
3. Внести информацию в Единый Федеральный реестрсведений о фактах деятельности юридических лиц.
4. Уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала путем размещения сообщения в органах печати.
5. Зарегистрировать в ФНС изменения в уставе.

Далее остановимся подробнее на указанных этапах.

Принятие решения об уменьшении уставного капитала ООО

В обществе, состоящем из одного участника, решение о снижении уставного капитала ООО принимает его учредитель единолично. Такое решение должно быть оформлено письменно и утверждено нотариусом (ст. 39 Закона об ООО).

Если у общества несколько учредителей, то для принятия решения о снижении размера его основного фонда обязательно нужно созвать всех участников и провести собрание. 

Вопрос об уменьшении размера уставного капитала может быть рассмотрен в рамках очередного или внеочередного общего собрания участников общества.

Решение принимается открытым голосованием, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Для принятия решения необходимо получить одобрение не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Одновременно с решением об уменьшении уставного капитала на собрании необходимо принять решение о внесении изменений в устав или об утверждении устава в новой редакции, поскольку сведения о размере уставного капитала содержатся в уставе общества (п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Если ООО действует на основании типового устава, отдельно принимать решение о внесении изменений в устав не нужно, так как типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала (п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО).

Как правило, решение собрания оформляется в виде протокола, подписанного председателем и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Обратите внимание! В уставе ООО может быть предусмотрен особый порядок подтверждения факта принятия решения общим собранием участников. В этом случае принятое решение следует оформить так, как это предусмотрено в уставе.

Уведомление налоговой инспекции о принятом решении

После того как решение об уменьшении уставного капитала принято, руководство компании обязано в течение 3 дней сообщить об этом в налоговую инспекцию.

Для этого в налоговый орган по месту нахождения общества подается заявление по форме Р13014, утв. приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (Приложение № 4).

Обратите внимание! Нарушение срока подачи уведомления может повлечь административную ответственность для должностных лиц ООО в виде предупреждения или штрафа в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

В форме Р13014 необходимо заполнить титульный лист и лист П. К заявлению обязательно прикладывается протокол собрания или решение участника об уменьшении уставного капитала ООО и копия паспорта руководителя. Если документы в налоговую подает представитель, то необходимо приложить его доверенность. Во всех случаях, кроме онлайн-подачи подпись директора на заявлении необходимо заверить у нотариуса.

Подать заявление можно (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

• лично в налоговую или через МФЦ (о наличии такой возможности следует уточнить в конкретном МФЦ);
• почтовым отправлением с объявленной ценностью и с описью вложения;
• в электронной форме через портал Госуслуг или через интернет-сервис ФНС России. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации; п. 11 приказа ФНС России от 12.10.2020 № ЕД-7-14/743@);
• через нотариуса за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации, ст. 22, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате).

На основании поданного заявления налоговый орган в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации).

На шестой рабочий день регистрирующий орган должен направить заявителю на электронную почту лист записи в ЕГРЮЛ в форме электронного документа (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Внесение информации об изменении уставного капитала в Единый Федеральный реестр

Налоговая – это не единственный орган, который необходимо уведомить об уменьшении уставного капитала.

Руководству компании нужно также разместить уведомление об уменьшение уставного капитала в Федресурсе. Федресурс – это федеральный информационный реестр, в котором содержатся юридически значимые сведения о фактах деятельности юрлиц, ИП и иных субъектов экономической деятельности. Данные сведения размещаются в сети Интернет по адресу Федресурс (fedresurs.ru) (п. 2 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, п. 1.3 Порядка, утв. Приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 № 178).

Уведомление необходимо разместить в течении 3 рабочих дня с даты принятия решения об уменьшении основного фонда (п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации). То есть публиковаться на Федресурсе можно одновременно с направлением уведомления в налоговую.

Публикация об уменьшении уставного капитала в Федресурсе должна содержать следующую информацию:

• дату принятия решения;
• размер уставного капитала;
• способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;
• порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами общества.

Размещение сведений в Федресурсе платное (п. 6 ст. 7.1 Закона о госрегистрации). За размещение каждого сообщения оператор Реестра взимает оплату в размере 902,51 руб., в том числе НДС 20% (Приложение № 1 к Приказу № 23.11-3-Пр от 29.11.2023).

Сведения для внесения в Реестр можно подать через:

• официальный сайт Федерального реестра в форме электронного сообщения, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 5 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, п. 1.3, п. 2.5 Порядка, утв. Приказом № 178);
• нотариуса за отдельную плату (п. 8.1 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, ст. 22, ст. 86 Основ законодательства о нотариате).
• платные специализированные онлайн-сервисы, предоставляющие услуги по подготовке и размещению сведений в Реестре. Например: fedresurs.online, fedresurs.com, fedresurs.net. Стоимость услуг на таких онлайн-сервисах зависит от типа и размера уведомлений.

За невнесение сведений в Реестр или нарушение срока их внесения установлена ответственность:

• отказ в госрегистрации изменений согласно подп. «у» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации;
• административная ответственность по ст.14.25 КоАП РФ (п.6 – п. 8) - штраф до 50 000 руб.или дисквалификацию на срок от 1 года до 3 лет.

Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Поскольку уменьшение уставного капитала общества напрямую затрагивает интересы кредиторов данного юрлица, то общество, принимая такое решение, обязано проинформировать об этом своих контрагентов.

Причем, письменно извещать каждого кредитора об уменьшении уставного капитала общество не обязано. Достаточно разместить сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» (Приказ ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). Кредиторы сами должны отслеживать информацию о состоянии уставного капитала своего контрагента.

Публикация в Вестнике об уменьшении уставного капитала размещается дважды (п. 3 ст. 20 Закона об ООО):

• первый раз после получения из ФНС листа записи в ЕГРЮЛ, то есть после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала;
• второй раз - через месяц после первой публикации.

Как опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала

Чтобы разместить сообщение в «Вестнике», компания должна зарегистрироваться на сайте журнала и заполнить размещенную там форму, предоставив необходимые для публикации документы.

Текст сообщения включает следующие обязательные сведения:

• полное наименование юрлица, ОГРН, ИНН/КПП, адрес (место нахождения);
• основания уменьшения уставного капитала: дата и номер принятого решения; орган, принявший решение;
• размер уставного капитала после уменьшения;
• порядок, сроки, адрес, телефон для заявления требований кредиторов.

Пример сообщения об уменьшении уставного капитала:
Общество с ограниченной ответственностью «Восход» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Фрунзенская набережная, 12, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Восход» (протокол № 2/14 от 14 октября 2023 года) принято решение об уменьшении уставного капитала. В связи с уменьшением новый уставной капитал ООО «Восход» составит 35 тыс. руб. Требования кредиторов могут быть представлены в течение 30 дней с даты опубликования настоящего сообщения по адресу: 100000, Москва, Фрунзенская набережная, д. 12, к. 1, тел. 322-13-99, e-mail: vocxod@mail.ru.

В комплект документов, который необходимо предоставить в редакцию, входит:

• Бланк-заявка, заверенная подписью руководителя и печатью организации (при наличии).
• Копия решения/приказа о назначении на должность руководителя.
• Копия решения об уменьшении уставного капитала.
• Платежный документ с отметкой банка об исполнении (можно ксерокопию), квитанция банка, приходный ордер или чек (оригинал).
• Сопроводительное письмо, заверенное подписью руководителя. В сопроводительном письме указывают перечень предоставляемых на публикацию документов, адрес доставки журнала (при оплате экземпляра журнала).
• Доверенность в случае подачи сообщения доверенным лицом. 

Подать документы для размещения сообщения можно двумя способами:

• Дистанционно, при наличии электронной подписи. Для этого необходимо подготовить Web-заявку, прикрепить отсканированные документы, подписать ЭП, отправить заявку на проверку и расчет стоимости. Оплатить счет любым удобным способом, заполнить поля об оплате и прикрепить отсканированный платежный документ;
• Через региональное представительство, без использования электронной подписи. При выборе данного способа необходимо заполнить Web-заявку, выбрать региональное представительство, отправить заявку на проверку и расчет стоимости. Оплатить счет, подать комплект документов в выбранное региональное представительство.

Публикация осуществляется после зачисления денежных средств на расчетный счет редакции в ближайшем номере журнала.

Неисполнение юрлицом обязанности по размещению сообщения об уменьшении уставного капитала в «Вестнике» является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в учредительных документах (ст. 23 Закона о госрегистрации).

Регистрация уменьшения уставного капитала в ФНС

Последний этап процедуры - регистрация изменений в налоговом органе (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Срок, в который необходимо подать документы на регистрацию, в законодательстве не установлен.

Полагаем, что документы можно подать сразу после опубликования второго уведомления, так как требования кредиторов не приостанавливают процесс уменьшения уставного капитала. Такой вывод можно сделать из буквального толкования положений Закона об ООО. Кроме того, в ст. 23 Закона о госрегистрации нет такого основания для отказа в регистрации изменений в уставном капитале ООО, как представление документов ранее истечения срока предъявления кредиторами своих требований.

Документы для регистрации снижения уставного капитала

Для регистрации уменьшения уставного капитала ООО юрлицо должно предоставить в регистрирующую налоговую инспекцию следующий пакет документов:

• протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала;
• устав в новой редакции или лист изменений к уставу;
• заполненное заявление по форме Р13014;

В данном случае в форме Р13014 в обязательном порядке заполняется Титульный лист (стр.1 и стр.2) и Лист П (стр.1 и стр.2). В зависимости от ситуации необходимо заполнить:

• Лист В, если участник - юрлицо;
• Лист Г – для физлица;
• Лист З, когда уменьшение происходит путём погашения доли общества.

Заявление может подписать руководитель компании в присутствии сотрудника ИФНС или МФЦ. Если документы направляются по почте или через представителя, то подпись руководителя на заявлении должен заверить нотариус. При подаче документов в электронной форме потребуется усиленная ЭЦП (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).

• документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов (печатный экземпляр «Вестника» или копия бланка публикации);
• документ, подтверждающих уплату государственной пошлины (800 рублей).Если документы поданы в электронном виде, то госпошлину платить не нужно (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, письмо Минфина РФ от 26.11.2020 № 03-05-04-03/103519).
• иные сведения. Например, при уменьшении уставного капитала до чистых активов, нужно представить расчет.

Способы направления документов на регистрацию

Собранный пакет документов передать в налоговую службу можно одним из способов:

• обратившись в инспекцию или в МФЦ (если МФЦ предоставляет такую услугу) лично или через представителя. В последнем случае на представителя нужно оформить нотариально заверенную доверенность;
• направив бумаги по почте заказным письмом с описью вложения;
• отравив документы в электронном виде, при наличии квалифицированной электронно-цифровой подписи.

Изменение уставного капитала налоговый орган должен зарегистрировать в течение 5 рабочих дней. На шестой рабочий день заявителю на электронную почту будут отправлены:

• лист записи ЕГРЮЛ с соответствующими изменениями;
• новая копия устава (отдельного документа изменений, вносимых в него), заверенную налоговой службой.

Данные документы общество получит в том случае, если процедура уменьшения уставного капитала пройдена правильно, а все сданные в налоговый орган документы оформлены верно.

Если же окажется, что снижение стоимости основного фонда организации прошло с нарушением закона, заявителю выдадут или направят по почте (в том числе и в электронном виде) отказ в совершении регистрационного действия. Данный отказ можно обжаловать в вышестоящий госорган.

Уменьшение уставного капитала: налоговые последствия

Налоговые последствия при уменьшении уставного капитала общества зависят от того как проходила эта процедура. При добровольном уменьшении уставного капитала собственники могут выплатить себе разницу между прежней и новой стоимостью доли, а могут и не выплачивать ее.

Если компания, при добровольном уменьшении уставного капитала, выплатила разницу участникам, то у нее не возникает дохода и экономической выгоды. Соответственно не возникает и налогооблагаемой базы по налогу на прибыль (подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ, письмо Минфина РФ от 27.01.2021 № 03-03-06/1/4662). Если же компания не возвращает собственникам разницу между прежней и новой стоимостью их долей, то эти суммы остаются в ее распоряжении. Следовательно, сумма уменьшения уставного капитала считается внереализационным доходом общества и включается в базу по налогу на прибыль (п. 16 ст. 250 НК РФ).

Если же уменьшение произошло по требованию закона, то дополнительного дохода по налогу на прибыль у компании не возникнет.

Как уменьшение уставного капитала влияет на НДФЛ учредителя

Как мы уже отметили, добровольное уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей участников ООО может сопровождаться выплатой участникам разницы, возникшей в связи с уменьшением уставного капитала.

Согласно мнению Минфина (письмо Минфина от 26.08.2016 № 03-04-05/50007), в этом случае у учредителя возникает доход, который является объектом обложения НДФЛ. Чиновники поясняют, что, делая вклад в уставный капитал, физическое лицо перестает владеть переданными средствами или имуществом – они становятся собственность компании. Когда происходит уменьшение уставного капитала ООО, участник не возвращает себе собственные активы, а получает доход в виде части имущества общества. И с него нужно заплатить НДФЛ по ставке 13%. При этом учредитель может рассчитывать получение имущественного налогового вычета в сумме, затраченной на приобретение соответствующей доли (подп. 2 п.2 ст. 220 НК РФ).

Однако Верховный Суд РФ по одному из рассмотренных дел занял другую позицию по этому вопросу. Судьи отметили, что если участник получает от общества средства в размере, не превышающем первоначальный взнос в уставный капитал (в части его снижения), то облагаемый доход не возникает в принципе, так как имущественное положение участника не улучшается (определение от 27.09.2021 № 308-ЭС21-7618). Учредители компании могут руководствоваться указанным судебным подходом, но тогда нужно быть готовым к спорам с налоговиками.

***

Таким образом, процедура уменьшения уставного капитала ООО подробно регламентирована нормами закона и достаточно большим количеством подзаконных актов, регулирующих практически все моменты этого процесса. Основные этапы процедуры: регистрация изменения в ИФНС, размещение публикации в журнале «Вестнике» и на сайте Федресурса.

В зависимости от основания уменьшения уставного капитала и порядка проведения процедуры, у компании и ее учредителей могут возникать дополнительные налоги.