Как сменить учредителя без нотариуса?

Question

Accepted Answer

Смена учредителя на основании сделки

Любая сделка, которая направлена на отчуждение доли или ее части в уставном капитале общества, оформляется путем составления одного документа, подписываемого сторонами, и подлежит обязательному удостоверению у нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Такой сделкой может быть, например, купля-продажа.

За удостоверение такого договора потребуется уплатить госпошлину (федеральный нотариальный тариф) в размере (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ, ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1):

0,5% от суммы сделки, но не менее 1,5 тыс. рублей – при сумме сделки до 1 млн рублей;
5 тыс. рублей плюс 0,3% с суммы договора, превышающей 1 млн рублей – при сумме сделки от 1 000 001 до 10 млн рублей;
32 тыс. рублей плюс 0,15% с суммы договора, превышающей 10 млн рублей, но не более 150 тыс. рублей, если сумма сделки превышает 10 млн рублей.

Документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в этом случае подает также нотариус. Сделать это он должен в течение 2-х рабочих дней со дня удостоверения сделки. Больший срок стороны могут предусмотреть в договоре (п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Если продавцом выступает физлицо, то в нотариальном порядке также необходимо оформить согласие супруга на отчуждение доли, если такое лицо состоит в браке и доля была приобретена им в период брака (п. 3 ст. 35 СК РФ).

При продаже доли третьему лицу продавцу дополнительно придется обратиться к нотариусу за удостоверением оферты о продаже доли (п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

При отчуждении доли участнику ООО перед использованием этого способа необходимо проверить устав на предмет (п. 3 ст. 14, п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ):

наличия/отсутствия ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества;
отсутствия запрета на изменение соотношений долей участников;
необходимости получения согласия общества на отчуждение доли.

Если долю получает третье лицо, то устав нужно проверить на предмет (п.п. 2, 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ):

отсутствия запрета на отчуждение доли третьему лицу;
необходимости получения согласия участников и (или) самого общества на такое отчуждение.

Смена учредителя за счет увеличения уставного капитала

В этом случае третье лицо делает вклад в уставный капитал общества, а прежний участник ООО выходит. При таком варианте смены учредителя нотариус удостоверяет:

факт принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала и состав участников. Если такое решение принимает единственный участник – факт принятия такого решения (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ);
заявление участника о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Также нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из ООО, направляет документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Делает это он в течение 2-х рабочих дней (п. 1.1. ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Для использования данного способа необходимо, чтобы в уставе ООО (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ):

содержалось право участников на выход;
отсутствовал запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

Смена учредителя через выход участника

Суть данного способа заключается в том, что один из участников сначала выходит из ООО, а затем общество, полученную от него долю, продает третьему лицу.

Если участник ООО является директором, то вам потребуется уволить его. О том, что нужно сделать до увольнения директора ООО, как правильно его рассчитать и какие риски могут возникнуть, узнайте из материала «КонсультантПлюс». Попробуйте пользоваться системой, подключив бесплатный демодоступ на 2 дня, или узнайте цену постоянного использования «КонсультантПлюс» по ссылке.

В этом случае услуги нотариуса потребуются на этапе выхода участника из ООО. Как мы говорили выше, такое заявление должно быть нотариально удостоверено. Более того именно нотариус направляет документы на госрегистрацию изменений (п.п. 1, 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Договор о продаже доли общества третьему лицу нотариального удостоверения не требует (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Данный способ имеет наименьшее участие нотариуса, однако для его использования требуется, чтобы (п. 2 ст. 24, п.п. 1, 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ):

в состав участников входило 2 и более лиц;
в уставе было предусмотрено право участников на выход;
в уставе отсутствовал запрет на продажу доли третьему лицу.