Уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Как оформить и направить информацию в налоговую

В бизнесе может случиться так (по разным причинам) что компании потребуется проведение реорганизации. В этом случае закон предписывает провести ряд уведомительных процедур определенных лиц (госорганов, контрагентов, работников и т.п.).

Самое первое что необходимо сделать – это в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о проведении реформирования письменно известить об этом налоговую (п. 13.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной…», далее - ФЗ № 129).

Процедура несложная. Сделать это надо следующим образом:

1) Заполнить документ - форма 12003 уведомление о начале процедуры реорганизации.

2) Подать указанное уведомление о реорганизации и решение о реформировании в ИФНС по месту регистрации.

Правила для ситуации, когда в процедуре участвует несколько организаций (например, три фирмы сливаются в одну):

1) Извещение оформляется и подается той фирмой, на которую возложена такая обязанность решением о реформировании. В случае, когда соответствующее обязательство не закреплено в документе, то ответственность ложиться на лицо, последним принявшее решение о реорганизации. 2) К извещению следует приложить решение о реформировании, принятое каждой из компаний.

Способы отправки Р12003 в ФНС

Варианты как подать заявление:

• лично в ИФНС;
• через нотариуса;
• через почту России (с объявленной ценностью и описью);
• в электронном виде (через сервис налоговой в сети «Интернет»: «Государственная онлайн-регистрация бизнеса»).

На основании полученного заявления налоговый орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале процедуры реформирования в учреждении.

Как выглядит форма заявления

С 25.11.2020 года уведомление в налоговую о начале реорганизации оформляется по новой форме № Р12003, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм…» (далее – Приказ). Процедура заполнения бланка несложная. Процесс детально описан в главах II, IV Приложения № 13 к Приказу. Там можно наглядно посмотреть, как правильно указывать в тексте дату, процент и т.п.

Форма уведомления о реорганизации представлена в Приложении № 2 к Приказу и состоит из 5 листов:

1) Причина обращения и выбранная форма изменений.

2) Сведения о фирме (ОГРН, ИНН, его состояние после окончания процедуры и т.п.).

3) Причины об ограничении доступа к информации об учреждении.

4) Данные о заявителе.

5) Заверения, контакты заявителя и сведения о нотариусе.

Фактически итоговое количество листов зависит от ситуации, послужившей причиной обращения. Ведь согласно п. 18 Главы II Приложения № 13 к Приказу незаполненные (пустые) листы в состав заявления включать не требуется.

В качестве заявителя уведомление о начале реорганизации может подписывать одно из следующих лиц:

• руководитель исполнительного органа реорганизуемого учреждения (чаще всего это - Генеральный директор) или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этой компании;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то госоргана, или актом муниципалитета.

Какие есть способы оформить уведомление о реорганизации

Заполнить уведомление о начале процедуры реорганизации можно следующими способами:

1. От руки. Допустимо использовать только чернила установленных цветов: черный, фиолетовый или синий. Весь текст пишется заглавными печатными буквами.
2. На компьютере. Печать знаков выполняется заглавными буквами, шрифтом Courier New высотой 18 пунктов, черным цветом.В любом случае никаких исправлений, дописок (приписок) в тексте быть не должно.
3. Оформить извещение в специальной программе, которую можно скачать на сайте налоговой (самой удобный вариант). Называется она - «Подготовка документов для государственной регистрации (ППДГР)». Там буквы, цвет, шрифт все выставляется автоматически.

Существуют следующие правила, согласно которым должно быть оформлено уведомление о реорганизации юридического лица:

• при распечатывании бланка не требуется соблюдения на нем наличия (в верхнем правом углу первого листа) информации о реквизитах утверждающего документа (Приказа);
• при оформлении сквозной нумерации листов в поле "Стр.", расположенном в верхней части каждой страницы, номера страниц записываются слева направо, начиная с первого (левого) знакоместа (например - для первой страницы – 001 и т.д.).
• допускается отсутствие обрамления знакомест (только в случае формирования бланка с использованием программного обеспечения).
• возможно заполнение документа с помощью программного обеспечения, проставляющего на страницах двумерный штрих-код.
• разрешено иметь несколько подписантов одного извещения (лист, в котором указываются сведения о заявителе, заполняется в отношении каждого).

Какие предусмотрены правила заполнения

Приказом (глава II) предусмотрены следующие общие правила заполнения бланка:

1) Текст вбивается в поля формы слева направо, начиная с крайнего левого знакоместа.

2) При написании нескольких слов (цифр, символов), которые должны быть написаны раздельно – между словами (цифрами, символами), должно оставаться одно пустое знакоместо (клеточка).

3) Если текст не помещается на одной строке (при наличии текстового поля в несколько строк) допускается:

• до конца строки заполнить столько символов (букв, цифр, знаков) сколько поместится, а остальные символы заполнять с крайнего левого знакоместа следующей строки (знак переноса не требуется);
• слово (несколько слов, цифру, знак) перенести на следующую строку (пустые знакоместа на предыдущей строке будут считаться как одиночный пробел);
• если слово (цифра, знак) закончилось на последнем знакоместе строки, то написание следующего слова (цифры, знака) начинать со второго знакоместа следующей строки (первое знакоместо остается пустым).

Можно оформлять р12003 уведомление о начале процедуры реорганизации с использованием одновременно нескольких из обозначенных способов.

4) При заполнении реквизитов паспорта сначала указывается серия, а затем, через пустое знакоместо, номер.

5) Номер телефона, который указывается в форме, должен быть мобильный или станционный. Формат следующий: код страны (например: +7), затем код города или код мобильного оператора, после сам номер телефона (без пробелов, прочерков, скобок).

Как пошагово заполнить уведомление о реорганизации учреждения

Бланк состоит из нескольких листов. Рассмотрим заполнение каждого, по порядку.

Первый лист

1) Пункт 1 - в одной пустой клетке нужно обозначить причину представления документа. Там следует указать цифру, соответствующую причине обращения. Варианты для выбора указаны в самом бланке. Например: «1» означает принятие решения о реорганизации.

2) Пункт 2 (заполняется если в первой клетке проставлено значение «1») - в одной пустой клетке проставляется значение, соответствующее избранной форме реформирования. Варианты выбора представлены в бланке. Например, заполняя уведомление налоговой о реорганизации в форме присоединения в данном пункте следует проставить цифру – «5».

Лист А

Количество таких листов в заявлении соответствует количеству лиц, участвующих в процессе реформирования. Т.е. если две фирмы объединяются в одну листов А будет два в заявлении.

1) Показатели «ОГРН» и «ИНН» заполняются согласно номерам, присвоенным при регистрации учреждения.

2) В пункте 2 - проставляется код соответствующий состоянию фирмы по окончанию процедуры (1 - продолжит деятельность; 2 - прекратится). При сомнении см. положения ст. 16 ФЗ № 129.

3) Пункт 3 – прописывается ГРН записи о реформировании (заполняется только если в пункте 1 было указано значение 2 или 3).

4) В пункте 4 - указывается кодовое обозначение об ограничении или возобновлении доступа к информации о том, что лицо находится в процессе изменений. Варианты кодовых обозначений представлены в бланке.

Лист Б

Лист Б уведомление о реорганизации юр лица включает крайне редко. Только если в пункте 4 листа А было проставлено значение «1». В нем обозначаются причины необходимости ограничения доступа к сведениям. Такая нужда возникает в установленных законом случаев. Например - об участниках международной компании, согласно Федеральному закону от 3 августа 2018 № 290-ФЗ «О международных…». Примеры, рассмотренные в настоящей статье, отражают наиболее востребованные случаи из практики и не включают заполнение данной страницы.

Лист В

1) В пункте 1 показатели «ОГРН» и «ИНН» заполняются согласно номерам, присвоенным при регистрации учреждения.

2) В пункте 2 указывается код, соответствующий статусу заявителя. Варианты с описанием приставлены в том же разделе. Обычно заявителем выступает Генеральный директор и тут указывается цифра «1».

3) В пункт 3 информация о заявителе: фамилия, имя, отчество на русском языке; ИНН; дата и место рождения, паспортные данные (код паспорта РФ – 21). Сведения о рождении – не заполняются, если в отношении гражданина заполнен лист Б «Сведения об учредителе - физическом лице».

4) В пункте 4 - указывается адрес электронной почты для направления документов. При необходимости их выдачи, также на бумажном носителе, в пустой клетке перед словами «при необходимости проставить значение» - надо указать цифру «1».

Номер контактного телефона заполняется как указано в предыдущем разделе.

Далее заявитель, в присутствии нотариуса, от руки пишет свою фамилию, имя, отчество и ставит подпись. Этого делать не надо при направлении документов в электронной форме, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Как составить уведомление о реорганизации в форме присоединения

Вот общая схема, как и какие необходимо заполнить листы при присоединении одной компании к другой:

1) Титульный лист.

В пункте 1 - проставляем «1» (принятие решения о реформировании).

В пункте 2 - отмечаем «5» (присоединение).

2) Лист «А» на каждое учреждение, участвующее в процедуре.

В пункте 1 - ОГРН и ИНН лица, информация о котором подается.

В пункте 2 - для фирмы, которая присоединяется указывается значение «2». Для той к которой присоединяется значение – «1».

Остальные пункты не заполняются.

3) Лист «В».

Присоединяющиеся лица должны заранее определить кто из них будет отправлять уведомление о реорганизации в налоговую. Обычно возлагается на компанию, к которой присоединяются другие.

Далее нужно указать ОГРН и ИНН организации, от которой исходит документ.

В пункте 2 - цифра «1», если обращается руководитель.

В пункте 3 укажите данные заявителя (фамилия, имя, отчество; ИНН; дата и место рождения, паспортные данные).

В пункте 4 - адрес электронной почты и номер контактного телефона заявителя.

Ниже - фамилию, имя, отчество и подпись следует заполнить от руки у нотариуса.

Пункт 5 заполняется нотариусом.

Как заполнить форму через ППДГР в случае преобразования

Итак, программа скачена с официального сайта ФНС, открыта. Необходимо нажать на изображение белого листа с зеленым знаком плюса (слева вверху экрана), который называется «новый документ». В открывшемся окне выделить нажатием заявление с кодом Р12003, затем кликнуть чуть ниже «Выбрать». Таким образом откроется нужна форма заявления. Можно начать заполнение.

1) Страница 1 «Форма» на зеленом фоне (откроется сразу).

В пункте 1 и пункте 2 проставить цифру «1».

2) Лист А. Чтобы перейти на него необходимо кликнуть по соответствующей надписи слева вверху экрана (сразу под изображением «новый документ» представлены вкладки с наименованиями страниц документа).

Справа вверху экрана нажать иконку «добавить лист».

В пункте 1 заполняются данные по юридическому лицу, которым вынесено решение о преобразовании. Указывается его ОГРН, ИНН.

В пункте 2 отмечается цифра «2» (прекратит деятельность). Остальные пункты не заполняются.

3) Лист В.

Справа сверху экрана нажать иконку «добавить лист».

Заполняем информацию о заявителе:

• пункт 1 - ОРГН и ИНН его организации.
• пункт 2 – цифра 1 (для руководителя).
• пункт 3 – фамилия, имя, отчество, ИНН, дата и место рождения, паспортные данные.
• пункт 4 – адрес электронной почты, а также цифра «1» (при желании получить итоговый документ на бумаге).

Далее можно кликнуть в левом верхнем углу значок с изображением диска «Сохранить», выбрать где это сделать и под каким именем. Также можно нажать на значок с принтером «Печать» и распечатать документ. С помощью значка с письмом «Формирование пакета» можно подать заявление в электронном виде.

Как известить контрагентов

Также следует отметить, что закон (п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ), в рамках обеспечения гарантий кредиторов, обязывает уведомлять о подобных изменениях не только налоговую, но и контрагентов предприятия. Варианты извещения:

• каждого индивидуально;
• всех массово через СМИ.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры обязательно надо два раза с периодичностью один раз в месяц опубликовать в СМИ (в журнале «Вестник государственной регистрации») извещение о своей реорганизации. При этом уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения публикуется от имени всех участников тем, за которым закреплена такая обязанность в решении. Если же в документе такой информации не указано, то за опубликование отвечает лицо, принявшее решение о реорганизации. Это правило действует для любого вида процедуры с участием нескольких компаний.

Письменное уведомление кредиторов о реорганизации включает в себя:

• сведения каждом из участников;
• форму реорганизации;
• описание порядка и условий предъявления кредиторами требований;
• иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомлять в письменном виде каждого из кредиторов о своей реорганизации.

Например, п. 5 ст. 33 закона «О негосударственных пенсионных фондах» от 07.05.1998 № 75-ФЗ предусмотрено обязательное:

• извещение фондом в письменном виде всех вкладчиков и застрахованных лиц (с их согласия допустимо через электронную почту);
• опубликование информации о реорганизации на своем сайте в сети «Интернет».

Цель извещения – защита прав кредиторов. Чтобы они могли своевременно заявить свои требования. Например, требование о досрочном исполнении обязательств можно предъявить в течение 30 дней после даты опубликования последнего извещения о реорганизации в СМИ. И до завершения процедуры оно должно быть исполнено (можно заменить предоставлением обеспечения).

П. 2 ст. 13.1 ФЗ № 129 установлен общий срок на уведомление кредиторов о реорганизации - в течение 5 рабочих дней после даты направления заявления в налоговую.

Как сообщить сотрудникам о реорганизации

Реорганизация предприятия не означает автоматического аннулирования всех трудовых контрактов с его сотрудниками (ч. 5 ст. 75 Трудового кодекса РФ). Однако закон предоставляет служащим право на прекращение трудовых отношений по данному основанию (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ).

Сроки на уведомление работников о реорганизации не установлены. Однако если в результате реорганизации будут изменены условия трудового контракта, то о предстоящих изменениях нужно уведомлять не позднее, чем за 2 месяца (ст. 74 ТК РФ).

Форма документа законом не установлена. Обычно он оформляется по следующей схеме:

1. В правом верхнем углу «кому, от кого».

Например:
Кому Слесарю Петрову Виктору Евгеньевичу
От Генерального директора
ООО «Ромашка»
Адрес: г. Москва, ул. Светлая, д. 15

2. Посередине название документа.

Например: «Уведомление о реорганизации предприятия работнику».

3. Основной текст извещения. Важно сообщить факт реорганизации и напомнить о праве на расторжение трудового договора.

Уведомление работников о реорганизации в форме присоединения можно, например, составить так:

«Извещаю Вас о том, что ООО «Ромашка» будет реорганизовано в форме присоединения к ООО «Цветик» на основании решения единственного участника от 15.01.2023 № 1.В соответствии со ст. 75 ТК РФ реорганизация не является основанием для расторжения трудового договора с работником. Однако работник вправе отказаться от продолжения осуществления труда на этом основании согласно п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.»

4. Дата, подпись уполномоченного лица и ее расшифровка.

Можно проставить печать фирмы на документ и предусмотреть место для отметки о получении адресатом.

Факт вручения должен быть подтвержден документально. С этой целью либо уведомление сотрудников о реорганизации вручается работникам лично под подпись, либо направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Нужно ли обращаться в ПФР для перерегистрации реорганизованного юрлица

До 01.01.2015 в ст. 28. Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах…» содержалась обязанность плательщиков страховых взносов сообщать в пенсионный фонд о реорганизации в течение 3 дней с даты принятия решения. В настоящий момент такой обязанности законом не предусмотрено.

Т.е. уведомление пенсионного фонда о реорганизации не требуется.

Какие еще сообщения надо направить в случае реорганизации

С 12.11.2019 (п. 7.1. ФЗ № 129) на юридические лица возложена новая обязанность по внесению сведений, имеющих особо важное значение о них, в специальный реестр - Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельность юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРСФДЮЛ).

Среди такой информации указано и извещение о реорганизации с указанием данных о всех участниках, о каждом создаваемом или продолжающем деятельность лице, форме реформирования и ряда иных сведений.

Важно! Чтобы опубликовать информацию о реорганизации на сайте www.fedresurs.ru в сети Интернет, директор фирмы должен иметь электронную подпись в одном из удостоверяющих центров. Их список можно найти указанном сайте. Электронная подпись позволит пройти авторизацию.

Внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ производится путем создания специального электронного сообщения, которое подписывается электронно-цифровой подписью.

Также нотариус может направить в федресурс уведомление о реорганизации. Электронное сообщение будет подписано его электронной подписью.

П. 6, 7, 8 ст. 14.25 КоАП РФ предусмотрена ответственность для должностных лиц за невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ.

***

Если учреждением принято решение о реформировании, то в первую очередь следует известить об этом налоговую по месту регистрации. Для этого надо заполнить специальную форму в соответствии с инструкцией утвержденной приказом ФНС России. Количество листов в итоговом заявлении зависит от конкретного случая. Лист Б заполняется редко. Листов А и В может быть несколько – зависит от количества участников в процедуре. Также необходимо поставить в известность о принятом решении контрагентов и сотрудников. Чтобы они могли воспользоваться правами, предоставленными им законом в таком случае (например, для сотрудников - уволиться из организации). Также обязательно направить сообщение в федресурс. Обязанность писать в ПФР отменена.

Источники:

Гражданский кодекс РФ

Трудовой кодекс РФ

КоАП РФ

Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» -

Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@