Устав ООО с одним учредителем 2024 года

11.01.2024
0
Устав ООО с одним учредителем 2024 – основной учредительный документ общества с единственным участником. Именно в Уставе излагаются основополагающие моменты, которые позволяют правильно выстроить систему корпоративного управления и определяют методику ведения бизнеса.
Устав ООО с одним учредителем 2024 года
Проверено экспертом

Что такое Устав ООО

В соответствии со законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждое общество действует на основании Устава.

Это учредительный документ общества, локальный нормативный акт, содержащий свод правил, которые

  • регулируют деятельность организации,
  • регламентируют управление и распределение прибыли в компании,
  • устанавливают права и обязанности ее участников.

Это обязательный документ как для участников, так и для работников компании. Устав входит в пакет документов, предоставляемых в ФНС при регистрации юрлица.

Нормативные акты, которые определяют содержание устава ООО, в том числе с одним учредителем:

Бланк по теме: Корпоративный договор между участниками ООО Посмотреть Скачать
  • Гражданский кодекс РФ (ст. 52, ст. 89 и ряд других статей ГК РФ);
  • Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - закон № 14-ФЗ).

В настоящее время учредители могут использовать индивидуально разработанные версии уставов или выбрать подходящий вариант среди типовых документов.

Типовой Устав с одним учредителем

ФНС разработала комплект типовых уставов: если выбрать такой вариант на сайте ФНС, то сам устав распечатывать не нужно. Просто в заявлении на регистрацию общества надо указать номер типового устава.

Однако для ООО с одним учредителем типовые уставы недоступны. Они все рассчитаны на 2 и более учредителей. Невозможно рекомендовать какой-то номер типового устава для ООО с единственным учредителем.

Таким образом, говорить о типовом уставе общества с одним учредителем можно лишь как об использовании чужой формы устава, разработанной без внимания к деталям. Это некий усредненный вариант.

Индивидуальный устав ООО с одним учредителем 2024

Индивидуальный устав - это специально разработанный документ, учитывающий все пожелания учредителя относительно основных вопросов корпоративного управления и ведения бизнеса.

Принятие индивидуального устава позволяет прописать условия работы компании под себя. Его всегда можно изменить, внеся необходимые корректировки.

Бланк по теме: Заявление по форме Р11001 Посмотреть Скачать

Типовой устав можно использовать как платформу для доработки устава под свою компанию. Можно подготовить свой вариант устава, используя разработанный нами шаблон устава ООО с одним учредителем 2024.

Отличие устава компании, основанной одним человеком, от устава компании с несколькими учредителями заключается в содержании разделов, в которых указан порядок принятия решения (оформления) и распределения выручки, возможности выхода из общества, передачи долей в уставном капитале. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

Единственным учредителем ООО может быть, как физическое, так и юридическое лицо (ст. 7 закона № 14-ФЗ). Однако, следует иметь ввиду, что общество не может иметь в качестве единственного участника другую компанию, состоящую также из одного лица (абз. 3 п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ).

Как составить устав ООО с одним учредителем

Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:

  • название компании;
  • место ее расположения; 
  • какие органы управления существуют и какие у них полномочия; 
  • какой будет уставный капитал;
  • какие у учредителя права и обязанности; 
  • можно ли выходить из общества;
  • можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
  • как хранить документы общества. 

Далее подробнее остановимся на основных разделах документа. Посмотреть и скачать устав ООО с одним учредителем можно на нашем сайте.

Фирменное наименование ООО

В уставе ООО в обязательном порядке необходимо указать полное название общества, сокращенное название можно указывать по желанию (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 4 закона № 14-ФЗ).

Полное наименование должно содержать слова «ограниченная ответственность», а сокращенное - аббревиатуру «ООО».

Бланк по теме: Положение о проведении общего собрания участников ООО Посмотреть Скачать

Общество вправе использовать любое название, но не повторять уже существующие наименования юрлиц (сведения о них можно получить из ЕГРЮЛ). Также нельзя включать в название слова и словосочетания, на использование которых общество не имеет права. Например, словосочетание «страховая компания» в наименование организации можно использовать, если только юрлицо занимается данным видом деятельности.

Помимо этого, нужно обратить внимание на список слов, которые запрещены к использованию в наименовании, например: «Россия», «Российская Федерация», «Олимпийский», «Москва», «Московский». Использование таких слов допускается только по отдельному разрешению уполномоченных государственных органов (см. Постановление Правительства РФ от 03.02.2010 № 52 «Об утверждении Правил включения в фирменное наименование…», закон города Москвы от 11.06.2003 № 40 и т.д.)

При регистрации ИФНС не проверяет название общества на уникальность, но следит за соблюдением ограничений, установленных для названий юрлиц.

Место нахождения общества

В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юрлица определяется местом его государственной регистрации. Регистрация осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа компании. Можно предусмотреть место нахождения юрлица по месту жительства его единоличного учредителя-физлица или единоличного исполнительного органа.

Необязательно указывать в уставе полный юридический адрес, достаточно прописать населённый пункт. В этом случае, если ООО переедет в другое помещение того же города, устав менять не придётся.

Уставный капитал в уставе ООО с единственным учредителем 2024

Уставный капитал ООО не может быть меньше 10 000 руб. Верхний предел не ограничен. Конкретную величину необходимо указать в тексте устава.

Для отдельных видов деятельности (организация азартных игр, банковская деятельность, страховые услуги, реализация алкоголя и др.) законодательство устанавливает иные минимальные значения уставного капитала.

Статья по теме: Как зарегистрировать ООО: пошаговая инструкция Регистрация ООО – обязательное условие для его работы. Суть процедуры регистрации в том, что учредители общества составляют документы о том, как ООО будет функционировать (устав) и о его создании (решение участников), а затем ФНС фиксирует эти данные. Рассказываем какие документы и каким образом надо подать для регистрации ООО. Подробнее

На момент регистрации ООО уставный капитал можно не оплачивать. Но его обязательно нужно оплатить в течении 4 месяцев с момента госрегистрации. Конкретный срок необходимо указать в уставе и в решении об учреждении общества (п. 1 ст. 16 закона № 14-ФЗ). 

Оплатить уставный капитал ООО можно деньгами, вещами, ценными бумагами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. В этом случае, необходимо приложить отчет оценщика. В уставе или решении об учреждении можно установить виды имущества, которые нельзя использовать для оплаты долей в уставном капитале при его формировании.

Также, в уставе целесообразно предусмотреть положение о возможности участника вносить вклады в имущество общества (п. 1 и п. 4 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это позволит предоставлять обществу финансовую помощь без увеличения уставного капитала (соответственно без необходимости вносить изменения в учредительные документы). Причем, вклады можно вносить не только деньгами, но и иным имуществом (п. 2, п. 3 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это вещи, доли (акции) в уставных капиталах других обществах, интеллектуальные права и пр. (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).

Структура и компетенция органов управления ООО

Описывая структуру органов управления ООО, следует указать, что все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются единственным участником.

Обратите внимание! Требования закона о порядке созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях в обществах с единственным участником не применяются, за исключением нормы о сроках проведения годового общего собрания. Срок принятия решения об утверждении годовых отчетов деятельности общества - не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года (ст. 34, ст. 39 закона № 14-ФЗ).

В уставе необходимо предусмотреть порядок принятия и подтверждения решений единственного участника общества. По умолчанию любые решения единственного участника, принятые по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания требуют нотариального удостоверения. Без нотариального заверения можно оформлять решения только в том случае, когда участник принял альтернативный способ подтверждения решений и указал это в уставе общества (п. 2 Обзора судебной практики ВС РФ 25.12.2019). Для надежности и достоверности можно указать на необходимость технического подтверждения принятия решения, например, с помощью видеозаписи.

Пример записи данного пункта в уставе ООО с одним учредителем 2024: «Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется. Процедура принятия решения фиксируется с помощью видеозаписи».

Отметим, что данное положение устава не относится к решениям, которые требуют обязательного нотариального заверения в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляет директор, которого назначает единственный участник и к компетенции которого относится осуществление без доверенности действий от имени общества.

В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность. Если в планах назначать директором третье лицо, то можно ограничить его полномочия, включив в устав соответствующее положение.

Права и обязанности участника общества

Как правило, в уставе перечисляют права и обязанности, которые указаны в ст. 8 и ст. 9 закона №14-ФЗ. По желанию можно расширить и дополнить данные положения.  

Основные права: участвовать в руководстве (руководить) организацией, получать информацию о деятельности компании, знакомиться с документами, продавать и передавать свою долю иным лицам и др.

Основные обязанности: оплатить уставный капитал; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; выполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу; действовать исключительно в интересах общества и ряд иных обязанностей.

Выход из общества

Выход единственного участника из ООО запрещен (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ).

Смена (выход) единственного участника ООО возможна путем передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путем заключения договора купли-продажи доли в ООО или договора дарения, мены, или передача доли по соглашению об отступном. В противном случае выход единственного участника означает ликвидацию общества.

Статья по теме: Выплата доли при выходе участника из ООО Участник ООО вправе выйти из общества без согласия остальных участников по уставу согласно ст. 26 ФЗ № 14. Настоящий закон устанавливает порядок выхода, а также выплаты действительной стоимости доли при выходе участника. Далее затронем данный порядок, разберем, как определяется величина выплаты, за счет чего и как ее производят, а также иные сопутствующие вопросы. Подробнее

Т.е. прописывать в Уставе право выхода не стоит - это будет недействительная и неприменимая норма.

Порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале

Согласно положениям гражданского законодательства, учредитель вправе долю (часть доли) в уставном капитале продать, подарить, оставить в наследство. Все эти возможности, а также порядок их реализации надо прописать в уставе.

Однако, можно ограничится и ссылкой на ст. 21 закона № 14-ФЗ.

Порядок хранения документов и представления информации

Ответственность за ведение и сохранность документов компании несет лично руководитель юридического лица. Порядок доступа к информации учредителя и третьих лиц необходимо прописать в уставе. Особенно это важно, если руководитель общества и единственный учредитель разные лица.

Но, даже если руководитель и учредитель создаваемой компании одно и то же лицо, этот порядок все-таки лучше прописать в уставе.

Можно указать, что общество хранит и представляет документы в соответствии с требованиями ст. 50 закона № 14-ФЗ.

Дополнительные сведения

Помимо обязательного минимума, при разработке в документ разрешается включать иные сведения, если они не противоречат применяемому законодательству. Например, можно, а в некоторых случаях даже нужно добавить:

  • порядок выплаты прибыли;
  • срок избрания, особенности деятельности гендиректора общества;
  • использование (неиспользование) печати;
  • срок деятельности общества, если оно учреждается на некоторое время или для выполнения определенных целей;
  • порядок ликвидации.

Конкретные виды деятельности, которыми планирует заниматься общество, писать в уставе не надо, так как они отражаются в ЕГРЮЛ. Их отсутствие в уставе позволит впоследствии изменять виды деятельности в упрощенном порядке (путем внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ). Но, можно указать, что общество вправе заниматься любыми не запрещенными законодательством видами деятельности.

Для юрлиц, занимающихся отдельными видами деятельности (кредитные организации, средства массовой информации, ипотечные ценные бумаги) закон предусматривает дополнительные требования к содержанию устава.

Оформление устава ООО

Каких-либо особых требований к форме устава ООО с одним учредителем 2024 в законодательстве нет.

Вопрос по теме: Нужно ли регистрировать устав ООО в налоговой? Подробнее

В настоящее время требования к документам, предоставляемым в налоговую для регистрации компаний, содержатся в Приказе ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (Приложение № 13). 

В отношении учредительных документов в п. 24 данного документа содержатся лишь следующие рекомендации:

  • левое поле страницы должно быть не менее 3 см;
  • на первой странице левый верхний угол размером примерно 8 х 8 см оставлять свободным (для штампа налоговой).
Устав ООО с одним учредителем 2024 года
Проверено экспертом