Устав ООО с одним учредителем 2024 года

Что такое Устав ООО

В соответствии со законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждое общество действует на основании Устава.

Это учредительный документ общества, локальный нормативный акт, содержащий свод правил, которые

• регулируют деятельность организации,
• регламентируют управление и распределение прибыли в компании,
• устанавливают права и обязанности ее участников.

Это обязательный документ как для участников, так и для работников компании. Устав входит в пакет документов, предоставляемых в ФНС при регистрации юрлица.

Нормативные акты, которые определяют содержание устава ООО, в том числе с одним учредителем:

• Гражданский кодекс РФ (ст. 52, ст. 89 и ряд других статей ГК РФ);
• Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - закон № 14-ФЗ).

В настоящее время учредители могут использовать индивидуально разработанные версии уставов или выбрать подходящий вариант среди типовых документов.

Типовой Устав с одним учредителем

ФНС разработала комплект типовых уставов: если выбрать такой вариант на сайте ФНС, то сам устав распечатывать не нужно. Просто в заявлении на регистрацию общества надо указать номер типового устава.

Однако для ООО с одним учредителем типовые уставы недоступны. Они все рассчитаны на 2 и более учредителей. Невозможно рекомендовать какой-то номер типового устава для ООО с единственным учредителем.

Таким образом, говорить о типовом уставе общества с одним учредителем можно лишь как об использовании чужой формы устава, разработанной без внимания к деталям. Это некий усредненный вариант.

Индивидуальный устав ООО с одним учредителем 2024

Индивидуальный устав - это специально разработанный документ, учитывающий все пожелания учредителя относительно основных вопросов корпоративного управления и ведения бизнеса.

Принятие индивидуального устава позволяет прописать условия работы компании под себя. Его всегда можно изменить, внеся необходимые корректировки.

Типовой устав можно использовать как платформу для доработки устава под свою компанию. Можно подготовить свой вариант устава, используя разработанный нами шаблон устава ООО с одним учредителем 2024.

Отличие устава компании, основанной одним человеком, от устава компании с несколькими учредителями заключается в содержании разделов, в которых указан порядок принятия решения (оформления) и распределения выручки, возможности выхода из общества, передачи долей в уставном капитале. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

Единственным учредителем ООО может быть, как физическое, так и юридическое лицо (ст. 7 закона № 14-ФЗ). Однако, следует иметь ввиду, что общество не может иметь в качестве единственного участника другую компанию, состоящую также из одного лица (абз. 3 п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ).

Как составить устав ООО с одним учредителем

Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:

• название компании;
• место ее расположения; 
• какие органы управления существуют и какие у них полномочия; 
• какой будет уставный капитал;
• какие у учредителя права и обязанности; 
• можно ли выходить из общества;
• можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
• как хранить документы общества. 

Далее подробнее остановимся на основных разделах документа. Посмотреть и скачать устав ООО с одним учредителем можно на нашем сайте.

Фирменное наименование ООО

В уставе ООО в обязательном порядке необходимо указать полное название общества, сокращенное название можно указывать по желанию (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 4 закона № 14-ФЗ).

Полное наименование должно содержать слова «ограниченная ответственность», а сокращенное - аббревиатуру «ООО».

Общество вправе использовать любое название, но не повторять уже существующие наименования юрлиц (сведения о них можно получить из ЕГРЮЛ). Также нельзя включать в название слова и словосочетания, на использование которых общество не имеет права. Например, словосочетание «страховая компания» в наименование организации можно использовать, если только юрлицо занимается данным видом деятельности.

Помимо этого, нужно обратить внимание на список слов, которые запрещены к использованию в наименовании, например: «Россия», «Российская Федерация», «Олимпийский», «Москва», «Московский». Использование таких слов допускается только по отдельному разрешению уполномоченных государственных органов (см. Постановление Правительства РФ от 03.02.2010 № 52 «Об утверждении Правил включения в фирменное наименование…», закон города Москвы от 11.06.2003 № 40 и т.д.)

При регистрации ИФНС не проверяет название общества на уникальность, но следит за соблюдением ограничений, установленных для названий юрлиц.

Место нахождения общества

В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юрлица определяется местом его государственной регистрации. Регистрация осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа компании. Можно предусмотреть место нахождения юрлица по месту жительства его единоличного учредителя-физлица или единоличного исполнительного органа.

Необязательно указывать в уставе полный юридический адрес, достаточно прописать населённый пункт. В этом случае, если ООО переедет в другое помещение того же города, устав менять не придётся.

Уставный капитал в уставе ООО с единственным учредителем 2024

Уставный капитал ООО не может быть меньше 10 000 руб. Верхний предел не ограничен. Конкретную величину необходимо указать в тексте устава.

Для отдельных видов деятельности (организация азартных игр, банковская деятельность, страховые услуги, реализация алкоголя и др.) законодательство устанавливает иные минимальные значения уставного капитала.

На момент регистрации ООО уставный капитал можно не оплачивать. Но его обязательно нужно оплатить в течении 4 месяцев с момента госрегистрации. Конкретный срок необходимо указать в уставе и в решении об учреждении общества (п. 1 ст. 16 закона № 14-ФЗ). 

Оплатить уставный капитал ООО можно деньгами, вещами, ценными бумагами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. В этом случае, необходимо приложить отчет оценщика. В уставе или решении об учреждении можно установить виды имущества, которые нельзя использовать для оплаты долей в уставном капитале при его формировании.

Также, в уставе целесообразно предусмотреть положение о возможности участника вносить вклады в имущество общества (п. 1 и п. 4 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это позволит предоставлять обществу финансовую помощь без увеличения уставного капитала (соответственно без необходимости вносить изменения в учредительные документы). Причем, вклады можно вносить не только деньгами, но и иным имуществом (п. 2, п. 3 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это вещи, доли (акции) в уставных капиталах других обществах, интеллектуальные права и пр. (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).

Структура и компетенция органов управления ООО

Описывая структуру органов управления ООО, следует указать, что все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются единственным участником.

Обратите внимание! Требования закона о порядке созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях в обществах с единственным участником не применяются, за исключением нормы о сроках проведения годового общего собрания. Срок принятия решения об утверждении годовых отчетов деятельности общества - не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года (ст. 34, ст. 39 закона № 14-ФЗ).

В уставе необходимо предусмотреть порядок принятия и подтверждения решений единственного участника общества. По умолчанию любые решения единственного участника, принятые по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания требуют нотариального удостоверения. Без нотариального заверения можно оформлять решения только в том случае, когда участник принял альтернативный способ подтверждения решений и указал это в уставе общества (п. 2 Обзора судебной практики ВС РФ 25.12.2019). Для надежности и достоверности можно указать на необходимость технического подтверждения принятия решения, например, с помощью видеозаписи.

Пример записи данного пункта в уставе ООО с одним учредителем 2024: «Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется. Процедура принятия решения фиксируется с помощью видеозаписи».

Отметим, что данное положение устава не относится к решениям, которые требуют обязательного нотариального заверения в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляет директор, которого назначает единственный участник и к компетенции которого относится осуществление без доверенности действий от имени общества.

В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность. Если в планах назначать директором третье лицо, то можно ограничить его полномочия, включив в устав соответствующее положение.

Права и обязанности участника общества

Как правило, в уставе перечисляют права и обязанности, которые указаны в ст. 8 и ст. 9 закона №14-ФЗ. По желанию можно расширить и дополнить данные положения.  

Основные права: участвовать в руководстве (руководить) организацией, получать информацию о деятельности компании, знакомиться с документами, продавать и передавать свою долю иным лицам и др.

Основные обязанности: оплатить уставный капитал; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; выполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу; действовать исключительно в интересах общества и ряд иных обязанностей.

Выход из общества

Выход единственного участника из ООО запрещен (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ).

Смена (выход) единственного участника ООО возможна путем передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путем заключения договора купли-продажи доли в ООО или договора дарения, мены, или передача доли по соглашению об отступном. В противном случае выход единственного участника означает ликвидацию общества.

Т.е. прописывать в Уставе право выхода не стоит - это будет недействительная и неприменимая норма.

Порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале

Согласно положениям гражданского законодательства, учредитель вправе долю (часть доли) в уставном капитале продать, подарить, оставить в наследство. Все эти возможности, а также порядок их реализации надо прописать в уставе.

Однако, можно ограничится и ссылкой на ст. 21 закона № 14-ФЗ.

Порядок хранения документов и представления информации

Ответственность за ведение и сохранность документов компании несет лично руководитель юридического лица. Порядок доступа к информации учредителя и третьих лиц необходимо прописать в уставе. Особенно это важно, если руководитель общества и единственный учредитель разные лица.

Но, даже если руководитель и учредитель создаваемой компании одно и то же лицо, этот порядок все-таки лучше прописать в уставе.

Можно указать, что общество хранит и представляет документы в соответствии с требованиями ст. 50 закона № 14-ФЗ.

Дополнительные сведения

Помимо обязательного минимума, при разработке в документ разрешается включать иные сведения, если они не противоречат применяемому законодательству. Например, можно, а в некоторых случаях даже нужно добавить:

• порядок выплаты прибыли;
• срок избрания, особенности деятельности гендиректора общества;
• использование (неиспользование) печати;
• срок деятельности общества, если оно учреждается на некоторое время или для выполнения определенных целей;
• порядок ликвидации.

Конкретные виды деятельности, которыми планирует заниматься общество, писать в уставе не надо, так как они отражаются в ЕГРЮЛ. Их отсутствие в уставе позволит впоследствии изменять виды деятельности в упрощенном порядке (путем внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ). Но, можно указать, что общество вправе заниматься любыми не запрещенными законодательством видами деятельности.

Для юрлиц, занимающихся отдельными видами деятельности (кредитные организации, средства массовой информации, ипотечные ценные бумаги) закон предусматривает дополнительные требования к содержанию устава.

Оформление устава ООО

Каких-либо особых требований к форме устава ООО с одним учредителем 2024 в законодательстве нет.

В настоящее время требования к документам, предоставляемым в налоговую для регистрации компаний, содержатся в Приказе ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (Приложение № 13). 

В отношении учредительных документов в п. 24 данного документа содержатся лишь следующие рекомендации:

• левое поле страницы должно быть не менее 3 см;

• на первой странице левый верхний угол размером примерно 8 х 8 см оставлять свободным (для штампа налоговой).