Какие задачи решает выпуск акций
Компании, которые стремятся к развитию и расширению своей деятельности, часто сталкиваются с необходимостью привлечения дополнительных финансовых ресурсов. Эту и многие другие задачи решает выпуск акций.
Привлечение капитала в компанию
Главная цель выпуска акций для закрытого АО – сформировать уставной капитал. Он создаётся из номинальной стоимости всех акций, которые приобретаются акционерами.
Оплатить ценные бумаги можно не только деньгами, но и имуществом или интеллектуальной собственностью. Однако потребуется привлечь оценочную компанию, при этом минимальный размер капитала – 10 тыс. р. – должен быть покрыт деньгами.
Пример: у акционерного общества три учредителя, каждый выкупает долю в 3333 рублей. Однако минимальный размер уставного капитала – 10 тыс., поэтому кому-то придётся приобрести больше акций.
У публичного акционерного общества уставной капитал уже сформирован, поэтому цели размещения другие. ПАО проводят IPO, чтобы привлечь средства на выгодных условиях. Ценные бумаги чаще всего стоят дёшево, поэтому даже непрофессиональный инвестор сможет купить несколько лотов.
Номинальная стоимость всего выпуска акций формирует уставный капитал компании. Если же при размещении акции продаются дороже номинальной стоимости, образуется эмиссионный доход, который зачисляется в дополнительный капитал. Рассмотрим такой пример. Предприятие выпускает 500 тыс. бумаг с изначальной ценой 100 рублей за штуку, однако на торгах инвесторы оценивают акции в 110 рублей. Соответственно, после продажи всех акций уставный капитал увеличится на 50 миллионов рублей и появится дополнительный капитал в сумме 5 миллионов.
Престиж бренда
На фондовом рынке России размещено не так много компаний, поэтому выпуск и размещение акций нового эмитента всегда становится темой для обсуждения в профильных СМИ. Также благодаря IPO фирма становится известной большому числу инвесторов. Так, например, на Московской бирже только частных инвесторов более 25 миллионов. Таким образом, круг потенциальных инвесторов расширяется и растут возможности эмитента. Например, при получении банковских кредитов или заключении хозяйственных договоров.
Оценка стоимости компании
Выпуск и размещение акций предприятия также позволяет оценить стоимость бизнеса. Если компания никогда не выходила на фондовый рынок, то оценка ее стоимости базируется только на заключениях аудиторов и экспертном анализе финансовой отчетности. На открытом рынке инвесторы готовы платить за акции компании так называемую справедливую цену. То есть именно столько, по их мнению, стоит этот бизнес. Следует отметить, что эта оценка может быть как выше реальной стоимости компании (стоимости ее активов), так и ниже ее.
Помимо того, что совету директоров придётся тратить средства на экспертов, есть риск получить необъективную картину. Рассмотрим такой пример: компания занимается разработкой программ и анализом кибербезопасности промышленных предприятий, есть небольшой офис, в котором сидят менеджеры, но большинство сотрудников работает из дома.
Если оценивать такой бизнес затратным подходом, можно получить маленькую стоимость, так как крупного офиса, складских помещений или дорогой техники у IT-компании нет, большинство сотрудников работает из дома, со своих компьютеров. Сравнительный метод тоже не даст точной оценки, потому что ниша бизнеса очень узкая. Оценить стоимость поможет доходный подход, но он достаточно сложный, придётся нанимать экспертов.
Выпуск акций же позволяет бесплатно узнать стоимость компании. После выхода на биржу капитализация бизнеса определяется спросом и предложением, поэтому стоимость всех ценных бумаг отражает положение дел у фирмы. Конечно, рыночная цена на акцию тоже не является объективным показателем, так как стоимость зависит от настроения инвесторов. Кроме того, спекулянты могут специально завышать или занижать цену.
Условия выпуска акций
Условия выпуска акций определяет российское законодательство, постановления Центрального Банка и правила фондовых бирж. Так, чтобы выпустить ценные бумаги на рынок публичное АО должно:
- Соответствовать российскому законодательству и нормативным актам Центрального Банка.
- Зарегистрировать проспект ценных бумаг. Это специальный документ, который состоит из введения, информации об эмитенте, годовой и промежуточной бухгалтерской отчётности, годовой и промежуточной консолидированной отчётности, цены размещения и формы выпуска акций на фондовой бирже. Также существуют случаи, когда проспект можно не регистрировать. Более подробно об этой бумаге можно почитать в статье 22 ФЗ №39 от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».
- Выложить в открытый доступ информацию о финансовом состоянии компании.
Требования к закрытым обществам немного отличаются:
- ЗАО не нужно регистрировать проспект, вместо него используется устав и договор учредителей;
- количество владельцев акций не должно превышать 50 человек.
Также биржи дополнительно ставят условия регистрации выпуска акций, это нужно, чтобы на рынок не попадали ненадёжные эмитенты. Например, Московская биржа делит все фирмы на три уровня. К первому относятся компании, которые:
- существуют больше трёх лет;
- публикуют в открытом доступе финансовую отчётность не менее чем за три года;
- имеют финансовую отчётность по МСФ и/или РСБУ;
- рыночная цена акций составляет 3 млрд. рублей, привилегированных – до 1 млрд, но не более 25% от общего количества акций;
Первый уровень присваивается голубым фишкам и высокодоходным предприятиям с низкими рисками.
Для второго уровня условия мягче:
- срок существования более одного года;
- есть финансовая отчётность по МСФО/РСБУ за последний год;
- общий объем выпущенных акций больше 1 млрд для обычных, а для привилегированных – до 500 млн;
- доля акций в свободном обращении – больше 10%.
Второй уровень присваивается также крупным компаниям. Например, в эту категорию входит КАМАЗ, Сургутнефтегаз и другие.
Дополнительно для первого и второго уровня существуют требования к корпоративному управлению:
- В состав совета директоров должны входить лица – независимые директора, обладающие достаточной компетентностью и опытом и не связанные с эмитентом. У компаний второго уровня должно быть не меньше двух независимых директоров, у первого – минимум три.
- В совете директоров должен быть комитет по аудиту, а для первого уровня ещё и комитет по вознаграждениям и номинациям. Все члены комитета должны быть независимыми директорами, если это невозможно, то половина.
- Должен быть корпоративный секретарь или подразделение, которое выполняет его функции. Для компаний первого уровня также должно быть разработано положение о корпоративном секретаре.
- Наличие документа, который определяет выплату дивидендов.
К компаниям третьего уровня предъявляются самые мягкие требования. Фирма должна только подготовить проспект и опубликовать финансовую отчётность. В эту категорию попадают молодые компании, но покупать их акции смогут только квалифицированные инвесторы.
Также биржа может повысить или понизить уровень эмитента. В первом случае необходимо подать заявление в регистрирующий орган и прикрепить такой же пакет документов, как и для листинга. Если же фирма перестаёт соответствовать требованиям, то биржа по своей инициативе понижает уровень компании или исключает её акции из котировального списка.
Как проходит выпуск акций по этапам
Процедура выпуска акций акционерным обществом состоит из пяти этапов.
Первый этап выпуска акций – наем андеррайтера
На первом этапе эмитент нанимает андеррайтера – это компания с лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг, которая занимается размещением бумаг на фондовом рынке. Андеррайтер участвует в финансовой оценке бизнеса, определяет нужное количество акций. При этом он привлекает покупателей, обеспечивает полную продажу выпуска, или сам выпускает его часть.
Второй этап выпуска акций – подготовка документов
На втором этапе подготавливаются документы. Для IPO потребуется достаточно большой пакет:
- проспект выпуска ценных бумаг и копия титульного листа;
- договор с андеррайтером;
- анкета ценной бумаги и документ, который подтверждает полномочия человека, подписавшего анкету;
- подписанное решение советом директоров о выпуске ценных бумаг;
- копия титульного листа или уведомление об итогах выпуска ценных бумаг, а также полный текст документа;
- копия протокола собрания, на котором принято решение о выпуске акций АО или ПАО;
- отчёт, подтверждающий, что фирма соответствует требованиям для корпоративного управления – нужен только для эмитентов, претендующих на второй и третий уровень;
- два экземпляра договора на оказание услуг листинга.
Также биржа может запросить другие документы, которые необходимы для выпуска акций ПАО.
Третий этап выпуска акций – государственная регистрация выпуска ЦБ
На третьем этапе происходит государственная регистрация выпуска ценных бумаг. Это важный момент, так как без государственной регистрации разместить активы на бирже в стандартном порядке не получится. Примерное время прохождения регистрации – 21 день, также если акционерное общество не получило статус публичной организации, то ещё 5-6 дней уйдёт на изменение устава, регистрацию этих изменений и внесение записи в ЕГРЮЛ.
Четвертый этап выпуска акций – размещение на фондовой бирже
На четвёртом этапе происходит размещение акций на фондовой бирже. Также на этом этапе часто проводят стабилизацию.
Пятый этап выпуска акций - реклама
На последнем этапе порядок выпуска акций акционерного общества предполагает рекламу активов. Обычно, андеррайтер проводит маркетинговые мероприятия за 3-6 месяцев до IPO, особенно, если ваша фирма занимается узкоспециализированными разработками, которые мало интересны среднестатистическому инвестору.
Road Show
Предварительный маркетинг может проводиться разными способами, но основной – Road Show менеджеров – серия закрытых встреч с потенциальными крупными инвесторами. Во время поездок менеджеры андеррайтера рассказывают о финансовом успехе компании и находят несколько крупных и заинтересованных инвесторов, которые получат привилегии при листинге акций. Предварительный маркетинг не только обеспечивает первоначально высокий спрос на акции, но и позволяет повысить доверие среди других инвесторов к новому эмитенту.
После закрытых встреч с потенциальными покупателями андеррайтеры публикуют пресс-релиз для большого круга инвесторов и проводят Road-Show аналитиков. В отличие от роадшоу менеджеров география поездок аналитиков более обширна. Помимо встреч в российских городах представители также отправляются в зарубежные финансовые центры. На таких встречах рассказывают о финансовой истории компании, её успехах и рисках вложения. Затем, андеррайтер собирает контакты потенциальных инвесторов и поддерживает с ними связь, отвечает на возникающие вопросы и собирает отзывы о роадшоу.
Какие есть риски при выпуске акций
Основной риск при проведении процедуры выпуска акций – неожиданные изменения экономической или рыночной ситуации.
Подготовка к IPO длится несколько месяцев, за это время ситуация в мире может сильно измениться. Например, в 2022 году некоторые компании не смогли разместить свои акции на иностранных биржах. В итоге, эмитенты потратили на подготовку к IPO деньги и не оправдали ожидания инвесторов, с которыми договаривались о покупке бумаг после листинга.
Другой риск – эмитент неправильно оценил рынок и свои возможности, из-за чего цена на акцию установилась ниже ожидаемой.
Пример: Facebook в мае 2012 года провёл IPO несмотря на то, что цена на акцию после размещения выросла до $36, уже через два дня их стоимость упала до первоначальной цены, а восстановилась только через 1.5 года.
***
Таким образом, акционерные общества формируют или увеличивают собственный капитал за счет выпуска акций. Его порядок однозначно определен российскими законами, нормативными документами регулятора (Банка России) и организаторов торгов (бирж). Чтобы добиться желаемого результата, компаниям обязательно строго выполнять эти нормы и работать в тесном взаимодействии со всеми участниками процесса.