Оферта о продаже доли в ООО

25.04.2023
0
Бланк оферты о продаже доли в уставном капитале
Проверено экспертом
Образец заполнения оферты о продаже доли в уставном капитале
Проверено экспертом

Что такое оферта о продаже доли в ООО?

Это документ, который составляет участник ООО, намеренный продать свою долю (ее часть) третьему лицу, то есть лицу, которое не имеет статуса участника общества. Оферта нужна, чтобы известить других участников ООО и само общество о предстоящей сделке и сообщить им все ее основные условия.

С помощью оферты участники ООО и само общество могут реализовать свое преимущественное право на покупку доли. При этом преимущественное право самого ООО на покупку доли должно быть обязательно прописано в уставе. А использовать его общество может только при условии, что участники общества не реализовали свое преимущественное право.

Основные положения насчет оферты содержатся в статье 435 Гражданского кодекса РФ, а также в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Важно! При продаже доли ООО другому участнику направлять оферту не требуется.

В какой форме надо составлять оферту о продаже доли в ООО?

Оферту составляют в письменной форме. К тому же ее надо обязательно заверить у нотариуса (п. 5 ст. 21 Закона).

Какие сведения надо указать в оферте о продаже доли в ООО (образец)?

Закон говорит о том, что оферта адресуется всем участникам общества и самому обществу, и что в ней надо прописать цену и другие условия продажи доли. Больше в Законе нет никаких положений по поводу содержания оферты.

Таким образом, в документ целесообразно включить:

  1. данные общества, в которое вы направляете оферту - наименование, адрес места нахождения, ИНН, ОГРН, контактные данные.
    Нередко возникает вопрос, надо ли указывать в оферте сведения обо всех участниках общества, которым она направляется – ведь по Закону они тоже считаются адресатами. Данные участников приводить необязательно, но можно – например, указать их ФИО/наименование, адрес места жительства/адрес места нахождения;
  2. ваши данные как отправителя оферты: для физлица – ФИО, адрес места жительства, паспортные данные, контактные данные, для компании - наименование, адрес места нахождения, ИНН, ОГРН, контактные данные;
  3. сведения о том, что оферта предназначена для всех участников общества и для самого общества;
  4. сведения о вашем намерении продать свою долю в уставном капитале общества или ее часть третьему лицу.
    Что касается сведений о самом третьем лице, в оферте рекомендуется указать хотя бы краткие данные о нем: ФИО (для граждан) или наименование (для организации). Можно, но не необязательно, привести и подробные данные третьего лица, например: для физлица – ФИО, адрес места жительства, паспортные данные, для компании - наименование, адрес места нахождения, ОГРН, ИНН;
  5. сведения об условиях предстоящей сделки – непременно укажите здесь условие о доле, которая продается (размер, номинальную стоимость) и о цене.
    Также приведите другие условия, которые сочтете нужным. Указывайте прочие условия по своему усмотрению, поскольку Закон не содержит никаких оговорок насчет того, какие именно условия надо отразить в оферте.

Иногда продавцы доли в ООО ссылаются в оферте на положения устава общества, доля в котором продается, касающиеся ее продажи третьему лицу.

Обратим внимание: приводить в оферте ссылки на ГК РФ и Закон не требуется.

Важно! Устав ООО может обязывать продавца доли получить согласие на ее продажу третьему лицу от других участников общества и самого общества (п. 10 ст. 21 Закона). Запросить такое согласие можно прямо в тексте оферты - тогда продавцу больше не придется направлять в общество отдельный документ.

Структура оферты о продаже доли в ООО (образец)

Утвержденной формы оферты нет - так что составляйте документ в произвольном виде.

Обычно оферта имеет следующую структуру:

  • шапка – здесь указывают, кому адресуется документ (обществу, доля в уставном капитале которого продается) и от кого он исходит (от участника ООО - продавца),
  • название документа – о нем мы скажем немного ниже,
  • основное содержание – тут пишут, что участник продает долю третьему лицу, информирует об этом остальных участников общества и само общество, а также приводят условия готовящейся сделки,
  • дата и подпись участника-продавца.

Участник общества – физлицо расписывается собственноручно и приводит расшифровку подписи. Если участник ООО является организацией, надо указать должность и ФИО уполномоченного лица, которое подписывает оферту от имени компании, и поставить саму подпись.

Если участник ООО – компания использует печать, можно заверить оферту печатью.

Название документа-оферты о продаже доли

Закон предлагает такое название: оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества. На наш взгляд, лучше использовать именно его.

Однако есть и другие варианты, например, уведомление о продаже доли или части доли в уставном капитале общества и извещение о продаже доли или части доли в уставном капитале общества.

Полагаем, если назвать документ так, это также не вызовет споров.

Кроме того, можно использовать двойной вариант названия. Например, оферта (уведомление) о продаже доли в уставном капитале общества или извещение (оферта) о продаже части доли в уставном капитале общества.

Кому и как надо направлять оферту о продаже доли в ООО?

По Закону, оферту надо направлять только в общество. Посылать ее участникам ООО не требуется. Расходы на отправку оферты несет участник – продавец доли.

При этом способ направления оферты в общество не указан. Он может быть прописан в уставе ООО – так что рекомендуем заранее ознакомиться с ним и направлять оферту так, как обозначено в уставе.

Если и там, в уставе ООО, нет никаких уточнений насчет способа отправки оферты, можно использовать следующие варианты:

1) отправить оферту в общество по почте – выбирайте заказное письмо с уведомлением о вручении или другое аналогичное отправление, где есть опись вложения и подтверждение получения письма адресатом,

2) обратиться в общество и лично вручить оферту уполномоченному лицу ООО – например, его генеральному директору.

В таком случае разумно получить подтверждение того, что вы передали документ. Для этого, например, уполномоченное лицо может расписаться на копии оферты, которая останется у вас, и поставить на ней дату приема.

В какой момент оферта о продаже доли в ООО считается полученной?

Момент получения оферты очень важен - именно со дня ее получения обществом считают срок использования преимущественного права покупки доли участниками ООО. А срок для реализации преимущественного права самим обществом начинает течь со дня окончания преимущественного права его участников (п. 5 ст. 21 Закона).

Итак, оферта о продаже доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения самим обществом.

Отзыв оферты о продаже доли в ООО

Закон разрешает отозвать оферту не позднее дня, в который общество ее получило. Для отзыва участник ООО – продавец доли направляет извещение об отзыве.

Позже, уже после получения оферты обществом, отозвать ее можно только по согласию всех участников общества. Другие положения на этот счет может содержать устав ООО.

Бланк оферты о продаже доли в уставном капитале
Проверено экспертом
Образец заполнения оферты о продаже доли в уставном капитале
Проверено экспертом