Оферта о продаже доли в ООО
Что такое оферта о продаже доли в ООО?
Это документ, который составляет участник ООО, намеренный продать свою долю (ее часть) третьему лицу, то есть лицу, которое не имеет статуса участника общества. Оферта нужна, чтобы известить других участников ООО и само общество о предстоящей сделке и сообщить им все ее основные условия.
С помощью оферты участники ООО и само общество могут реализовать свое преимущественное право на покупку доли. При этом преимущественное право самого ООО на покупку доли должно быть обязательно прописано в уставе. А использовать его общество может только при условии, что участники общества не реализовали свое преимущественное право.
Основные положения насчет оферты содержатся в статье 435 Гражданского кодекса РФ, а также в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
Важно! При продаже доли ООО другому участнику направлять оферту не требуется.
В какой форме надо составлять оферту о продаже доли в ООО?
Оферту составляют в письменной форме. К тому же ее надо обязательно заверить у нотариуса (п. 5 ст. 21 Закона).
Какие сведения надо указать в оферте о продаже доли в ООО (образец)?
Закон говорит о том, что оферта адресуется всем участникам общества и самому обществу, и что в ней надо прописать цену и другие условия продажи доли. Больше в Законе нет никаких положений по поводу содержания оферты.
Таким образом, в документ целесообразно включить:
- данные общества, в которое вы направляете оферту - наименование, адрес места нахождения, ИНН, ОГРН, контактные данные.
Нередко возникает вопрос, надо ли указывать в оферте сведения обо всех участниках общества, которым она направляется – ведь по Закону они тоже считаются адресатами. Данные участников приводить необязательно, но можно – например, указать их ФИО/наименование, адрес места жительства/адрес места нахождения; - ваши данные как отправителя оферты: для физлица – ФИО, адрес места жительства, паспортные данные, контактные данные, для компании - наименование, адрес места нахождения, ИНН, ОГРН, контактные данные;
- сведения о том, что оферта предназначена для всех участников общества и для самого общества;
- сведения о вашем намерении продать свою долю в уставном капитале общества или ее часть третьему лицу.
Что касается сведений о самом третьем лице, в оферте рекомендуется указать хотя бы краткие данные о нем: ФИО (для граждан) или наименование (для организации). Можно, но не необязательно, привести и подробные данные третьего лица, например: для физлица – ФИО, адрес места жительства, паспортные данные, для компании - наименование, адрес места нахождения, ОГРН, ИНН; - сведения об условиях предстоящей сделки – непременно укажите здесь условие о доле, которая продается (размер, номинальную стоимость) и о цене.
Также приведите другие условия, которые сочтете нужным. Указывайте прочие условия по своему усмотрению, поскольку Закон не содержит никаких оговорок насчет того, какие именно условия надо отразить в оферте.
Иногда продавцы доли в ООО ссылаются в оферте на положения устава общества, доля в котором продается, касающиеся ее продажи третьему лицу.
Обратим внимание: приводить в оферте ссылки на ГК РФ и Закон не требуется.
Важно! Устав ООО может обязывать продавца доли получить согласие на ее продажу третьему лицу от других участников общества и самого общества (п. 10 ст. 21 Закона). Запросить такое согласие можно прямо в тексте оферты - тогда продавцу больше не придется направлять в общество отдельный документ.
Структура оферты о продаже доли в ООО (образец)
Утвержденной формы оферты нет - так что составляйте документ в произвольном виде.
Обычно оферта имеет следующую структуру:
- шапка – здесь указывают, кому адресуется документ (обществу, доля в уставном капитале которого продается) и от кого он исходит (от участника ООО - продавца),
- название документа – о нем мы скажем немного ниже,
- основное содержание – тут пишут, что участник продает долю третьему лицу, информирует об этом остальных участников общества и само общество, а также приводят условия готовящейся сделки,
- дата и подпись участника-продавца.
Участник общества – физлицо расписывается собственноручно и приводит расшифровку подписи. Если участник ООО является организацией, надо указать должность и ФИО уполномоченного лица, которое подписывает оферту от имени компании, и поставить саму подпись.
Если участник ООО – компания использует печать, можно заверить оферту печатью.
Название документа-оферты о продаже доли
Закон предлагает такое название: оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества. На наш взгляд, лучше использовать именно его.
Однако есть и другие варианты, например, уведомление о продаже доли или части доли в уставном капитале общества и извещение о продаже доли или части доли в уставном капитале общества.
Полагаем, если назвать документ так, это также не вызовет споров.
Кроме того, можно использовать двойной вариант названия. Например, оферта (уведомление) о продаже доли в уставном капитале общества или извещение (оферта) о продаже части доли в уставном капитале общества.
Кому и как надо направлять оферту о продаже доли в ООО?
По Закону, оферту надо направлять только в общество. Посылать ее участникам ООО не требуется. Расходы на отправку оферты несет участник – продавец доли.
При этом способ направления оферты в общество не указан. Он может быть прописан в уставе ООО – так что рекомендуем заранее ознакомиться с ним и направлять оферту так, как обозначено в уставе.
Если и там, в уставе ООО, нет никаких уточнений насчет способа отправки оферты, можно использовать следующие варианты:
1) отправить оферту в общество по почте – выбирайте заказное письмо с уведомлением о вручении или другое аналогичное отправление, где есть опись вложения и подтверждение получения письма адресатом,
2) обратиться в общество и лично вручить оферту уполномоченному лицу ООО – например, его генеральному директору.
В таком случае разумно получить подтверждение того, что вы передали документ. Для этого, например, уполномоченное лицо может расписаться на копии оферты, которая останется у вас, и поставить на ней дату приема.
В какой момент оферта о продаже доли в ООО считается полученной?
Момент получения оферты очень важен - именно со дня ее получения обществом считают срок использования преимущественного права покупки доли участниками ООО. А срок для реализации преимущественного права самим обществом начинает течь со дня окончания преимущественного права его участников (п. 5 ст. 21 Закона).
Итак, оферта о продаже доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения самим обществом.
Отзыв оферты о продаже доли в ООО
Закон разрешает отозвать оферту не позднее дня, в который общество ее получило. Для отзыва участник ООО – продавец доли направляет извещение об отзыве.
Позже, уже после получения оферты обществом, отозвать ее можно только по согласию всех участников общества. Другие положения на этот счет может содержать устав ООО.