Форма акционерного соглашения

Что такое акционерное соглашение, каковы его стороны

Акционерное соглашение – это договор между акционерами конкретного АО, в котором они регулируют разного рода дополнительные вопросы, касающиеся осуществления прав на акции. Обычно это вопросы, не нашедшие отражения в уставе АО.

Понятие акционерного соглашения – официальное, содержится в п. 1 ст. 32.1 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО).

Так, например, акционерным соглашением могут быть предусмотрены следующие обязанности акционеров:

• голосовать определенным образом на общем собрании акционеров (при этом нельзя включать в соглашение обязательство сторон голосовать по указанию органов управления);
• согласовывать вариант голосования с другими акционерами;
• приобретать или отчуждать акции по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;
• не отчуждать акции до наступления определенных обстоятельств;
• осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества;

Кроме перечисленных обязательств акционерным соглашением также могут предусматриваться:

• способы обеспечения их исполнения;
• меры гражданско-правовой ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение (право требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации и т.д.);
• право на односторонний отказ от исполнения обязательств для любого из его участников (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении»). 

Какие права еще возникают из акционерного соглашения читайте в системе КонсультантПлюс. Чтобы ознакомиться с консультацией бесплатно, подключите 2-хдневный доступ к пробной версии системы.

Содержание акционерного соглашения не должно противоречить закону и уставу АО.

Акционерное соглашение по сути является разновидностью внутрикорпоративного договора, так как права на акции относятся к корпоративным правам (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).

Стороны акционерного соглашения

Сторонами акционерного соглашения могут быть как все акционеры данного АО, так и только некоторые из них. При этом акционерное соглашение носит обязательный характер только для его участников, то есть не может создавать обязательств для лиц, не являющихся его сторонами (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ, п. 4 ст. 32.1 Закона об АО).

Если права на акции какой-либо одной из сторон акционерного соглашения прекращены, это никак не влияет на действительность акционерного соглашения для других его сторон (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ).

Виды акционерных соглашений

Ни ГК РФ, ни закон об АО не предусматривает каких-либо видов акционерных соглашений. В теории гражданского права иногда их делят на два вида в зависимости от их содержания:

• соглашения о порядке голосований;
• соглашения, ограничивающие свободный оборот акций.

В то же время в одном соглашении могут регламентироваться одновременно оба этих вопроса.

Форма акционерного соглашения и порядок его заключения

Акционерное соглашение должно быть заключено только в письменной форме (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ, п. 1 ст. 32.1 Закона об АО) путем составления одного документа.

При этом руководствоваться нужно общими правилами заключения договоров, установленными гл. 28 ГК РФ. Таким образом, не допускается заключение акционерного соглашения путем обмена письмами, документами, сообщениями и т.д.

При составлении акционерного соглашения необходимо указать в нем:

• дату его заключения;
• дату вступления в силу;
• дату прекращения действия;
• количество акций, принадлежащих лицам, заключающим это акционерное соглашение;

Главной особенностью порядка заключения акционерного соглашения является обязанность акционеров-участников уведомить само общество о факте его заключения. Срок уведомления – 15 дней со дня его заключения (п. 4.1 ст. 67.2 Закона об АО). Уведомление может направить один из акционеров по договоренности сторон соглашения. Если не уведомить общество вовремя, то другие акционеры, не являющиеся сторонами, вправе требовать возмещения убытков.

Вносить изменения в соглашение и расторгать его также следует по общим правилам гражданского законодательства (гл. 29 ГК РФ), то есть тоже путем заключения письменного соглашения о внесении изменений или о расторжении действующего акционерного соглашения.

***
Таким образом, акционерное соглашение – это разновидность корпоративного соглашения, в котором акционеры регулируют некоторые вопросы, связанные с осуществлением прав на акции. Оно заключается в форме отдельного письменного документа и подписывается всеми участниками.