Желание объединить бизнес можно осуществить с помощью такой процедуры как реорганизация в форме слияния. Эта процедура предусматривает, что несколько юридических лиц объединяются в одно новое, к которому переходят все права и обязанности реорганизуемых организаций, а последние прекращают свое существование (ст. 52 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
Читайте также: Виды реорганизации юридических лиц
Реорганизация путем слияния: особенности
Для большинства организаций законодательство не содержит запретов на реорганизацию путем слияния, т.е. его может осуществить любое юридическое лицо. Но в определенных случаях реорганизуемым компаниям необходимо получить одобрение антимонопольного органа. Например, в случае, если суммарная стоимость активов всех участников реорганизации превышает 7 миллиардов рублей, или их суммарная выручка за предшествующий слиянию год превысила 10 миллиардов рублей (п. 1 ст. 27 закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции"). При этом нет ограничений по числу юрлиц, которые участвуют в слиянии. На практике же, чаще всего слияние производят две-три компании.
Реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция
Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает соблюдение определенного порядка действий каждым реорганизуемым лицом. В противном случае процесс может значительно затянуться во времени или вовсе станет невозможным. Поэтому здесь важна слаженная работа всех участников реорганизации, к которым предъявляются одинаковые требования.
Реорганизация – слияние: пошаговая инструкция
Первый этап – принятие решения о слиянии. Данное решение принимается общим собранием каждого юридического лица. В нем должно содержаться единогласное решение участников о проведении реорганизации в виде слиянии с указанием конкретных юрлиц.
На этом же собрании должен быть утвержден договор о слиянии, содержащий:
-
Порядок и условия процедуры реорганизации - слияния;
-
Порядок обмена долей в реорганизуемых обществах на доли в новой организации;
-
Срок проведения объединенного собрания создаваемого юридического лица.
Только после принятия соответствующего решения в каждом реорганизуемом обществе можно приступить к следующему этапу реорганизации.
Второй этап – уведомление налогового органа о том, что начата реорганизация ООО в форме слияния (форма Р12003). Уведомление с приложением протоколов общих собраний каждой компании подается в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц. Здесь необходимо учитывать, что новое юридическое лицо будет зарегистрировано в данной налоговой.
Третий этап – уведомление кредиторов. Согласно законодательству, реорганизуемые юридические лица должны сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящем слиянии. Для этого необходимо сделать две публикации в «Вестник госрегистрации» с интервалом в один месяц. Сообщение публикует от имени всех организаций одна из них, определенная договором, или последняя из принявших решение о реорганизации. Но практика показывает, что всем участникам реорганизации имеет смысл дополнительно письменно уведомить своих контрагентов, что идет реорганизация предприятия – слияние с такими-то юридическими лицами и образование новой компании.
Четвертый этап – подписание договора о слиянии с одновременным формированием каждым юрлицом разделительного баланса и передаточного акта. В некоторых случаях целесообразно провести оценку активов каждого предприятия – это позволит более точно определить стоимость долей в создаваемом юрлице.
Завершается этот этап утверждением общим собранием устава нового юридического лица, а также утверждением его уставного капитала и исполнительного органа.
Пятый этап – регистрация нового юридического лица с одновременным прекращением регистрации всех участников реорганизации. С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности прежних юрлиц переходят новой организации.
На этом реорганизация юридического лица – слияние, считается завершенной.
Читайте также: Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019
Особенности слияния
Данная форма реорганизации предусматривает, что создаваемое юридическое лицо уже сразу обладает определенным набором прав и обязательств перед третьими лицами, т.к. к нему переходят все долги и права требования от каждого участника слияния. Именно поэтому реорганизация в форме слияния и присоединения нередко рассматривается как альтернативный вариант ликвидации, т.к. позволяет «избавиться» от компании с проблемами.
Однако, слияние может использоваться не только в «серых» схемах бизнеса, но и стать реальным инструментом для его развития. Данная процедура позволяет объединить бизнес-активы партнеров и справедливо распределить между ними доли в новом бизнесе. Особенно это актуально в тех случаях, когда действующий бизнес имеет большое число активов, передача которых в ином порядке, чем реорганизация, сильно затруднена.
Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации