Решение об одобрении сделки с заинтересованностью

05.12.2022
0
Команда СП
Решение об одобрении сделки с заинтересованностью после ее совершения требуют оформить закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах». В некоторых случаях придется оформлять не последующее одобрение, а предварительное согласие. Если пренебречь процедурой согласия на сделку или ее одобрения, она может быть признана недействительной.
Образец решения об одобрении сделки с заинтересованностью
Проверено экспертом

Решение о предварительном согласии

Чтобы оформить согласие на сделку, необходимо соблюдать определенную последовательность.

  1. Известить участников сделки и иных лиц, а именно, незаинтересованных участников или акционеров общества и членов совета директоров. Сделать это нужно минимум за 15 дней до совершения сделки. Направить извещение желательно заказным письмом с уведомлением или курьерской доставкой. Если адресат заявит, что его не уведомили о сделке, общество должно доказать факт отправки и доставки извещения. Например, уведомление считается доставленным, если адресат отказался получать корреспонденцию, в связи с чем, ее вернули отправителю.
  2. Организовать общее собрание участников (акционеров) или заседание совета директоров в соответствии с требованиями законов и устава.
  3. Провести голосование по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью. Оформляют решение в виде протокола.

Как провести общее собрание

Бланк по теме: Образец Устава ООО Посмотреть Скачать

Общее собрание по даче согласия на сделку может проходить в форме личного присутствия или заочного голосования. Принимать в нем участие могут сами участники (акционеры) или их представители, а также залогодержатели доли в уставном капитале или доверительный управляющий долей, поскольку по договору они обладают всеми правами участника ООО.

Порядок проведения собрания должен быть определен Уставом общества, можно руководствоваться Кодексом корпоративного управления как рекомендательным документом.

Как дать согласие на сделку путем очного общего собрания

Рассмотрим порядок общего собрания по шагам:

  1. До начала собрания все участники должны пройти регистрацию, особенности ее проведения регламентируют внутренним документом общества. После предъявления удостоверяющего личность документа участник проставляет свою подпись в журнале или листе регистрации.
  2. В начале заседания необходимо организовать ведение протокола, определить кворум. Для одобрения сделки с заинтересованностью кворум должен составлять минимум 50 % участников. Дело в том, что за согласие на сделку должны быть минимум 50 % голосов участников/акционеров, т.е. даже при единогласном согласии на общем собрании должно присутствовать достаточное количество участников или акционеров.
  3. В качестве повестки дня указывают вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью. Перед утверждением повестки в нее можно внести дополнительные вопросы, предложенные участниками, если на заседании они присутствуют в полном составе.
  4. После утверждения повестки дня вопрос выносят на обсуждение.
  5. Принимают решение путем закрытого или открытого голосования, процедура подсчета голосов должна быть прозрачной. Голосовать на собрании имеют право только зарегистрированные участники. Для одобрения сделки нужно получить больше 50% голосов незаинтересованных членов совета директоров или владельцев голосующих акций, или участников ООО. Голосование проводят открытым способом или путем заполнения бюллетеней.

Как дать согласие на сделку путем заочного общего собрания

Заочное собрание для дачи согласия или последующего одобрения сделки с заинтересованностью допускается. Однако предварительно в обществе должен быть принят документ, который регламентирует порядок проведения такого собрания.

При заочном способе проведения собрания участники голосуют при помощи электронных или технических средств связи. Результат голосования нужно огласить до завершения собрания.

Как дать согласие на сделку на заседании совета директоров

Бланк по теме: Уведомление о проведении общего собрания участников ООО Посмотреть Скачать

Порядок организации заседаний совета директоров общества должно разработать само общество (он прописывается либо в уставе, либо в отдельном документе – положении о совете директоров).

Соответственно, для получения предварительного согласия или одобрения уже совершенной сделки нужно созвать заседание совета директоров согласно правилам, предусмотренном в уставе или положении.

Проверьте по уставу, не предусмотрены ли для одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров особые требования – голосования квалифицированным большинством.

Как составить решение

Для ООО срок его составления законом не определен, поэтому это должно быть отражено в Уставе, а также требования к форме и содержанию решения. Для АО срок, в течение которого оформляют протокол, составляет 3 рабочих дня после завершения общего собрания.

Бланк по теме: Протокол общего собрания участников ООО Посмотреть Скачать

Форма, содержание протокола общего собрания и порядок занесения в него результатов голосования должны быть прописаны в Уставе или другом внутреннем документе общества.

В общем случае в протоколе об одобрении сделки с заинтересованностью обязательно должны быть отражены следующие сведения.

  • Вид и форма проведения собрания: очередное или внеочередное, очное или заочное.
  • Время начала и окончания регистрации участников, открытия и закрытия заседания.
  • Место проведения собрания.
  • Список участников заседания. Указать нужно ФИО, паспортные данные, долю в уставном капитале или число голосов, которыми обладает акционер.
  • Повестка дня должна содержать краткое описание хозяйственной операции, которую нужно одобрить. Копии документов, касающихся сделки прилагают к протоколу.
  • Данные заинтересованного в сделке лица.
  • Итоги результатов голосования: число голосов, отданных за каждый вариант – за, против, воздержались.
  • Сведения о лицах, которые проводили подсчет голосов.
  • Формулировка принятого решения.

Решение подписывают председательствующий и секретарь заседания. К нему нужно приобщить протокол об итогах голосования.

Важно! Протокол необходимо составить, даже в случае невозможности провести общее собрание из-за отсутствия кворума. В нем следует указать причину, по которой общее собрание не состоялось.

В соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, утв. Приказом Росархива № 236 от 20.12.2019 года для протоколов общего собрания предусмотрен постоянный срок хранения, наряду с приложенными к ним документами.

Как получить последующее одобрение сделки

Порядок одобрения уже проведенной хозяйственной операции с заинтересованностью такой же, как и для оформления предварительного согласия. Нужно организовать общее собрание участников или акционеров, либо заседание совета директоров, и вынести вопрос на голосование. По итогам голосования оформляют протокол в том же порядке.

В каких случаях требуется нотариальное удостоверение решения

На основании пп. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ решение, принятое на собрании участников в форме заседания, а также перечень лиц, участвовавших в голосовании, нужно заверить нотариально.

Исключение составляют случаи, когда в уставе ООО или решении участников предусмотрен другой способ подтверждения.

Таким образом, если вы собираетесь одобрить сделку общим собранием, заранее проверьте в уставе, прописан ли другой порядок подтверждения решений общего собрания.

Не требуется нотариальное удостоверение, если собрание проводили в форме заочного голосования.

Образец решения об одобрении сделки с заинтересованностью
Проверено экспертом
Посмотрите другие статьи и образцы документов раздела: Общества с ограниченной ответственностью (ООО)
Оставить комментарий